Federal Reserve godkender Fleur Capital’s Simmesport Bank-erhvervelse

Federal Reserve Board den 2. oktober 2026, annoncerede sin godkendelse af en ansøgning fra Fleur Capital Corporation om at blive et bankholdingselskab ved at erhverve Simmesport State Bank, begge i Simmesport, Louisiana. Boardens kendelse, udstedt i henhold til sektion 3 i Bank Holding Company Act og gældende samme dag, godkender en transaktion struktureret som en aktie- og kontantudveksling, hvor Fleur vil erhverve 100 procent af den udstedte og udestående kapitalandele i Simmesport Bank i bytte for kontant betaling og Fleur-aktier.

Fleur er et Louisiana-selskab, der i øjeblikket ikke har væsentlige aktiviteter og blev oprettet til formålet med transaktionen. Simmesport Bank er en statslig ikke‑medlemsbank, der ikke har et holdingselskab og kun opererer i Louisiana. Banken har konsoliderede aktiver på cirka $198.5 million og kontrollerer cirka $173.0 million i indskud, hvilket udgør mindre end 1 procent af de samlede indskud i forsikrede indskudsinstitutioner i USA. Kendelsen rangerer Simmesport Bank som den 2,874. største forsikrede indskudsorganisation i landet, med aktiv-, indskuds- og rangeringsdata per 30. juni 2026.

Ansøgningshistorik og offentlige kommentarer

Fleur ansøgte tidligere om at erhverve Simmesport Bank i 2025, og Federal Reserve Bank of Atlanta godkendte den ansøgning under delegeret myndighed den 21. januar 2026. Parterne ændrede derefter væsentligt forslaget, hvilket resulterede i, at Fleur indsendte den foreliggende ansøgning. Meddelelse om det nye forslag blev offentliggjort i 91 Federal Register 35985 den 15. juni 2026, hvilket gav interesserede personer mulighed for at kommentere. Kommentarperioden udløb, da Boarden havde modtaget tre negative kommentarer, alle fra samme kommentator: et tidligere bestyrelsesmedlem og nuværende aktionær i Simmesport Bank, som var imod den foreslåede transaktion.

Kommentatoren hævdede, at Fleur havde vist en manglende evne til at rejse tilstrækkelige midler til at købe banken, og påstod, at Fleur flere gange udskød transaktionsdatoen, og at en ændring af transaktionsaftalen krævede, at Simmesport Bank’s aktionærer skulle modtage flere Fleur-aktier end oprindeligt forhandlet, i stedet for kontanter. Kommentatoren påstod også, at aftalen indebærer finansielle risici, herunder for de fremtidige indtægter, udbyttekapacitet og bankens potentielle værdi, og at den kunne påvirke værdien af Fleur’s almindelige aktier negativt. Kommentatoren yderligere påstod, at Fleur-repræsentanter aktivt deltog i bankens daglige drift, herunder ved at træffe visse ledelsesbeslutninger og deltage direkte i møder i bankens bestyrelse, før de nødvendige regulatoriske godkendelser var modtaget, og at Fleur bevidst foretog skridt til at devaluere bankens aktier, så den kunne betale for transaktionen med mindre kontanter før afslutningen.

Kommentatoren rejste desuden argumenter vedrørende transaktionens retfærdighed set fra en dissenterende aktionærs perspektiv, herunder at den oprindelige aftale ikke burde være blevet ændret, at de begrænsninger, der blev pålagt Fleur-aktier, som skulle modtages af bankens aktionærer, var urimelige, at bankens direktører ikke havde udført tilstrækkelig due diligence, at Fleur ikke ville have nogen lokale Simmesport‑beboere i sin bestyrelse, og at kommentatoren blev fjernet fra bankens bestyrelse i strid med dens charter. Board bemærkede, at domstole har konkluderet, at dens begrænsede jurisdiktion til at gennemgå ansøgninger under en banklovgivning ikke giver den ret til at overveje forhold, der kun vedrører selskabsstyring og korrekt kompensation af aktionærer, med henvisning til Western Bancshares, Inc. v. Board of Governors og Juniata Valley Financial Corp., og observerede, at sådanne forhold kan involvere statslige og føderale værdipapirlove samt statslig selskabsret, som kan bringes for en domstol med kompetence til at yde tilstrækkelig lettelse.

Fleur svarede, at påstandene afspejler kommentatorens individuelle klager over transaktionen og ikke er relevante for dens ansøgning. Fleur hævdede, at den ikke har forsøgt at devaluere Simmesport Bank, påstod, at den har rejst den nødvendige kapital til at betale kontantbetalingen i henhold til transaktionsaftalen, og erklærede, at bankens aktionærer godkendte transaktionen langt over minimumskravet, selv efter at den oprindelige aftale blev ændret for at ændre beregningen af kontant- og aktiebetalingen. Fleur yderligere påstod, at banken fastholdt en uafhængig tredjepartskonsulent til at hjælpe med sine processer, procedurer og daglige operationer; at ingen Fleur‑medarbejdere, tilknyttede selskaber eller agenter er blevet ansat af banken eller har påvirket eller styret dens politikker; og at Fleur’s administrerende direktør kun deltog i bankens bestyrelses‑ og udvalgsmøder som observatør, som tilladt i henhold til transaktionsaftalen.

Konkurrence‑, finansielle‑ og samfundsmæssige konklusioner

Fleur kontrollerer ingen depotinstitutioner og vil kun kontrollere Simmesport Bank efter transaktionen, så forslaget indebærer ikke en fusion eller overtagelse, der ville resultere i et monopol eller fjerne en konkurrent på noget relevant marked. Det amerikanske Justitsministerium gennemgik de potentielle konkurrencevirkninger og rådgav bestyrelsen om, at de ikke konkluderede, at forslaget ville have en væsentligt negativ indvirkning på konkurrencen, og de relevante bankmyndigheder fik mulighed for at kommentere og gjorde ikke indsigelse. Bestyrelsen fastslog, at konkurrencehensyn er i overensstemmelse med godkendelsen.

Med hensyn til finansielle og ledelsesmæssige faktorer fandt bestyrelsen, at Fleur vil overholde de relevante kapitalkrav ved gennemførelsen, og at Simmesport Bank er velkapitaliseret og anses for at være velledet. Bestyrelsen fandt bankens kapital, aktivkvalitet, indtjening og likviditet i overensstemmelse med godkendelsen, og Fleur vil overtage bankens risikostyringsprogram. Bestyrelsen fandt også, at bankens resultater i bekæmpelsen af hvidvaskning af penge er i overensstemmelse med godkendelsen.

Simmesport Bank driver to fuldt udstyrede filialkontorer i Louisiana med primært fokus på boligejendomme og forbrugerlån. Banken modtog en samlet “Tilfredsstillende” vurdering ved sin seneste Community Reinvestment Act‑præstationsvurdering foretaget af Federal Deposit Insurance Corporation den 20. februar 2025, herunder en “Tilfredsstillende” vurdering af lånetesten. Vurderingen omfattede en fuld gennemgang af bankens eneste vurderingsområde, Louisiana Non‑Metropolitan Statistical Area, som består af Avoyelles Parish samt dele af St. Landry og Pointe Coupée Parishes, baseret på data om boliglån og forbrugerlån fra 2024. Undersøgere fandt, at bankens låne‑til‑indskuds‑ratio var mere end rimelig, at størstedelen af boliglån og forbrugerlån blev ydet inden for vurderingsområdet, at den geografiske spredning af lån var dårlig, men at penetration blandt låntagere med forskellige indkomstniveauer var rimelig, og at der siden den foregående vurdering ikke var indgivet nogen CRA‑relaterede klager.

Fleur erklærede, at bankens CRA‑politikker og vurderingsområde vil forblive uændrede umiddelbart efter gennemførelsen, at den samlede organisation vil fortsætte med at tilbyde de samme programmer, produkter og tjenester, som banken i øjeblikket tilbyder, og at de på nuværende tidspunkt ikke forventer nogen filialnedlukninger eller -sammenlægninger i forbindelse med transaktionen.

Med hensyn til finansiel stabilitet fandt bestyrelsen, at forslaget ligger under de størrelsesgrænser, hvor de antager, at der ikke er væsentlige bekymringer om finansiel stabilitet: et mål med mindre end 10 milliarder dollars i samlede aktiver og en pro forma‑organisation med mindre end 100 milliarder dollars i samlede aktiver. Bestyrelsen fandt, at den samlede organisation ikke vil udvise en organisationsstruktur, komplekse indbyrdes relationer eller unikke karakteristika, der ville komplicere dens afvikling i tilfælde af finansiel nød, og fastslog, at hensyn til finansiel stabilitet er i overensstemmelse med godkendelsen.

Godkendelsen er betinget af, at Fleur overholder alle betingelser pålagt i kendelsen og eventuelle forpligtelser, der er givet til bestyrelsen i forbindelse med forslaget, samt at Fleur modtager alle nødvendige regulatoriske godkendelser. Forslaget må ikke gennemføres før den femtende kalenderdag efter kendelsens ikrafttrædelsesdato eller senere end tre måneder efter den dato, medmindre perioden forlænges af god grund af bestyrelsen eller af Federal Reserve Bank of Atlanta, der handler under delegeret myndighed.

Kendelsen blev underskrevet af Michele Taylor Fennell, Associate Secretary of the Board. Stemmerne for handlingen kom fra formand Warsh, viceformand Jefferson, viceformand for tilsyn Bowman samt guvernører Powell, Waller, Cook og Barr.