Due diligence ved crowdfunding: virksomhed, vilkår og platform

Et kontrolpanel kan få due diligence ved crowdfunding til at ligne én enkelt proces. Men under overfladen er det separate forløb, der håndteres af forskellige parter, at undersøge virksomheden, genberegne værdiansættelsen og planlægge investeringsperioden. Det er i disse skjulte overleveringer, at tid, omkostninger og risiko opstår.

Due diligence ved crowdfunding er en systematisk gennemgang af virksomheden, vilkårene for værdipapiret, værdiansættelsen, anvendelsen af provenuet, platformen, oplysningerne og investorbeskyttelsen, inden man investerer i et onlineudbud. Den brede investorkreds kan gøre det lettere at finde muligheder, men popularitet, videokvalitet og en statuslinje, der hurtigt fyldes op, kan ikke erstatte dokumentation.

Virksomhedens kvalitet, aftalens kvalitet og platformens kvalitet er forskellige forhold. En lovende virksomhed kan udbyde et overprissat eller svagt værdipapir; attraktive vilkår kan markedsføres på grundlag af ufuldstændige oplysninger; og en platform, der overholder reglerne, blåstempler ikke enhver udsteder. Investoren skal vurdere alle tre forhold.

For at sætte due diligence ved crowdfunding ind i Securities.io’s bredere dækning kan du sammenligne Private Equity sammenlignet med børsnoteret aktiekapital, En forklaring på Regulation A og Sådan rejser du kapital. Tilsammen viser disse vejledninger, hvordan det samme spørgsmål om private markeder ændrer sig, når udstederen, aktivet, investorens rettigheder eller den operationelle infrastruktur ændrer sig.

Fra undersøgelse af virksomheden til planlægning af investeringsperioden: kæden i due diligence ved crowdfunding

Fasen »Undersøg virksomheden« fastslår, at den juridiske enhed, teamet, produktet, kunderne, omsætningen, likviditeten, forpligtelserne og den intellektuelle ejendom skal bekræftes. Resultatet bliver derefter grundlaget for at gennemgå værdipapiret og fastslå ejerforhold, prioritetsstilling, konverteringsvilkår, stemmerettigheder, udlodninger, udvanding og begrænsninger på overdragelse. Denne overlevering er det første sted, hvor man kan afprøve due diligence ved crowdfunding: Modtageren skal kunne skelne mellem en gennemført ændring af en tilstand og en meddelelse, et skøn eller en foreløbig registrering. Den samme test gælder ved hver efterfølgende pil, indtil planlægningen af investeringsperioden fører til et resultat, der kan afstemmes uafhængigt.

Læs diagrammet baglæns med udgangspunkt i planlægningen af investeringsperioden. Sluttilstanden bør kunne føres tilbage til selskabsdokumenter, regnskaber, kontrakter, en kapitaliseringstabel, udbudsdokumenter, platformens registrering og rapporter efter afslutningen; derfra videre til grundlaget for at vurdere platformen, den eksponering, der opstår ved genberegning af værdiansættelsen, og de oplysninger, der accepteres ved undersøgelsen af virksomheden. Hvis denne kæde brydes, kan overdrivelse af virksomhedens fremdrift ligne en afsluttet transaktion, selv når reservationer, samlet bruttohandelsværdi eller pilotprojekter fremstilles som varig omsætning. Denne tilbagesporing holder analysen fokuseret på investorens retskraftige krav og de milepæle for udstederen, der finansieres af nettoprovenuet, frem for på en udbyderbetegnelse eller status i brugergrænsefladen.

Hvem har kontrol over de afgørende dokumenter ved due diligence af crowdfunding?

Udstederen og stifteren og ledelsen befinder sig på forskellige sider af driftskæden. Udstederen fremlægger dokumentation og er ansvarlig for at give fyldestgørende og korrekte oplysninger, mens stifteren og ledelsen gennemfører planen og kontrollerer informationerne. Deres dokumentation – stiftelse, regnskaber, kontrakter, ejeroversigt, indberetninger og opdateringer samt baggrund, referencer, ejerskab, aflønning og tidligere resultater – bør stemme overens om de samme hændelser uden at være kopier fra én leverandørs database. Fundingformidleren, investoren og tredjepartsleverandørerne bidrager med forskellige beslutninger eller dokumentation; hvis man behandler deres funktioner som indbyrdes udskiftelige, bliver det uklart, hvor skønsmæssige beføjelser, likviditet eller juridisk ansvar kommer ind i billedet.

Et driftsstop hos investoren er en praktisk prøve på ansvarligheden i due diligence ved crowdfunding. Investoren vurderer tab, udvanding og illikviditet. Spørgsmålet er, om udstederen og stifteren og ledelsen stadig kan rekonstruere positionen ud fra uafhængige notater, forudsætninger, porteføljegrænser og tegningen. Kontrakter kan fordele opgaverne, men den part, der står inde for kundeløftet, aktivet eller forpligtelsen, kan ikke erstatte dokumentation med en outsourcingklausul. En robust løsning angiver, hvilken dokumentation der skal bruges som reserve, og hvem der har bemyndigelse til at løse uoverensstemmelser.

Sådan ændrer due diligence ved crowdfunding sig i praksis

1. Undersøg virksomheden: Fastlæg udgangspunktet for due diligence ved crowdfunding

Bekræft virksomheden, teamet, produktet, kunderne, omsætningen, likviditeten, forpligtelserne og de immaterielle rettigheder. I denne del af due diligence ved crowdfunding fastlægger trinnet de forudsætninger, som gennemgangen af værdipapiret kan basere sig på. Udstederen er central, fordi vedkommende fremlægger dokumentation og er ansvarlig for at give fyldestgørende og korrekte oplysninger. Arbejdsdokumentationen bør omfatte stiftelse, regnskaber, kontrakter, ejeroversigt, indberetninger og opdateringer.

Den fejl, man skal være opmærksom på her, er oppustede traction-tal: Reservationer, bruttovareværdi eller pilotprojekter fremstilles som stabil omsætning. For at teste dette trin skal resultatet dokumenteres med samme tidsramme, omfang og gældende vilkår; ændr derefter én forudsætning, før værdipapiret gennemgås. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding angiver en velbegrundet overdragelse, hvem der godkendte resultatet, hvilken dokumentation der blev ændret, hvad der stadig kan omgøres, og hvem der bærer tabet, hvis den næste part afviser dokumentationen.

2. Gennemgå værdipapiret: Fastlæg beslutningsreglen i forbindelse med due diligence ved crowdfunding

Fastlæg ejerskab, prioritetsstilling, konvertering, stemmerettigheder, udlodninger, udvanding og begrænsninger på overdragelse. I denne del af due diligence ved crowdfunding afdækker trinnet de forudsætninger, som værdiansættelsen kan basere sig på, når den skal genopbygges. Stifteren og ledelsen er centrale, fordi de gennemfører planen og kontrollerer informationerne. Arbejdsdokumentationen bør omfatte baggrund, referencer, ejerskab, aflønning og tidligere resultater.

Den fejl, man skal være opmærksom på her, er overraskelser i ejerstrukturen: Tidligere SAFE-aftaler, gæld, præferencevilkår eller nærtstående parter udvander crowdfundingen eller får forrang frem for den. For at teste dette trin skal resultatet genberegnes med samme tidsramme, omfang og gældende vilkår; ændr derefter én forudsætning, før værdiansættelsen genopbygges. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding angiver en velbegrundet overdragelse, hvem der godkendte resultatet, hvilken dokumentation der blev ændret, hvad der stadig kan omgøres, og hvem der bærer tabet, hvis den næste part afviser dokumentationen.

3. Genopbyg værdiansættelsen: Mål overførslen af risiko i forbindelse med due diligence ved crowdfunding

Sammenhold prisen med traction, kapitalstrukturen, milepælene og realistiske exitmuligheder. I denne del af due diligence ved crowdfunding omfordeler trinnet de forudsætninger, som vurderingen af platformen kan basere sig på. Fundingformidleren er central, fordi vedkommende står for udbuddet og gennemfører de påkrævede processer. Arbejdsdokumentationen bør omfatte registrering, gebyrer, interessekonflikter, kontroller af udstederen og kommunikation.

Den fejl, man skal være opmærksom på her, er et hul i anvendelsen af provenuet: Kapitalrejsningen er for lille til at nå den næste værdiskabende milepæl. For at teste dette trin skal resultatet stresstestes med samme tidsramme, omfang og gældende vilkår; ændr derefter én forudsætning, før platformen vurderes. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding angiver en velbegrundet overdragelse, hvem der godkendte resultatet, hvilken dokumentation der blev ændret, hvad der stadig kan omgøres, og hvem der bærer tabet, hvis den næste part afviser dokumentationen.

4. Vurder platformen: Afstem den autoritative dokumentation i forbindelse med due diligence ved crowdfunding

Gennemgå registrering, aflønning, interessekonflikter, kontroller, kommunikation og opbevaring af aktiver. I denne del af due diligence ved crowdfunding afstemmer trinnet de forudsætninger, som planlægningen af ejerperioden kan basere sig på. Investoren er central, fordi vedkommende vurderer tab, udvanding og illikviditet. Arbejdsdokumentationen bør omfatte uafhængige notater, forudsætninger, porteføljegrænser og tegningen.

Den fejl, man skal være opmærksom på her, er skjulte interessekonflikter: Platformens eller formidlerens aflønning påvirker fremstillingen. For at teste dette trin skal resultatet sammenlignes med samme tidsramme, omfang og gældende vilkår; ændr derefter én forudsætning, før ejerperioden planlægges. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding angiver en velbegrundet overdragelse, hvem der godkendte resultatet, hvilken dokumentation der blev ændret, hvad der stadig kan omgøres, og hvem der bærer tabet, hvis den næste part afviser dokumentationen.

5. Planlæg ejerperioden: Afprøv det endelige resultat af due diligence ved crowdfunding

Forudsæt illikviditet, og følg rapporter, efterfølgende finansieringsrunder og negative ændringer. I dette afsnit om due diligence ved crowdfunding afslutter trinnet fastlæggelsen af de betingelser, som det registrerede resultat kan bygge på. Tredjepartsleverandører er centrale, fordi de understøtter escrow-deponering, overførsler, regnskaber eller verifikation. Arbejdsdokumentationen bør bevare oplysninger om opdragets omfang, uafhængighed, rapporter og kontroller af konti.

Den antagelse, der ikke bliver udfordret her, er antagelsen om likviditet: Investorer forventer at kunne videresælge eller få deres investering ud på et tidspunkt, som hverken værdipapiret eller markedet giver grundlag for. For at afprøve dette trin skal du dokumentere resultatet ud fra samme tidsramme, omfang og gældende vilkår og derefter ændre én antagelse, før resultatet registreres. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding beskriver en forsvarlig overdragelse, hvem der godkendte den, hvilken registrering der blev ændret, hvad der stadig kan omgøres, og hvem der bærer tabet, hvis den næste part afviser dokumentationen.

Tre tilstande, der ofte forveksles ved due diligence i forbindelse med crowdfunding

Forretningsrisiko handler om, hvorvidt virksomheden kan nå de operationelle milepæle, der er nødvendige for overlevelse og vækst; værdipapirrisiko handler derimod om, hvorvidt instrumentet indfanger værdi gennem retskraftige økonomiske vilkår og prioritet. Platformrisiko tilføjer en tredje betingelse: om mellemleddet håndterer oplysninger, penge, interessekonflikter og registreringer som beskrevet. Forskellene er vigtige, fordi to brugere kan se en tilsvarende bekræftelse, men have forskellige rettigheder, stå over for forskellige tidsforløb eller være afhængige af forskellige institutioner. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding bør sammenligningen angive den autoritative registrering og tabsbæreren for hver tilstand.

Sammenlign forretningsrisiko, værdipapirrisiko og platformrisiko ud fra samme målestok: beløb, tid, forbrugt likviditet, mulighed for at omgøre, juridisk krav og resterende tab. Ved due diligence i forbindelse med crowdfunding er en hurtigere betegnelse ikke automatisk ensbetydende med en mere endelig tilstand, og et mere jævnt rapporteret afkast er ikke automatisk ensbetydende med en lavere økonomisk risiko. Brug af samme måleramme forhindrer, at forskelle i timing eller regnskabsføring forveksles med reelle forbedringer.

Omkostninger, incitamenter og balanceeffekter ved due diligence i forbindelse med crowdfunding

Det forventede afkast skal kompensere for høje fejlrater, lang varighed, udvanding i efterfølgende finansieringsrunder og begrænset likviditet. En lille investering gør ikke en høj værdiansættelse mindre vigtig; den begrænser kun det absolutte tab.

Platformgebyrer og markedsføring for udstederen reducerer nettoprovenuet. Investorer bør sammenligne den rejste kapital med de midler, der faktisk er til rådighed for planen, og derefter spørge, hvilken milepæl der skal understøtte den næste finansiering.

Diversificering hjælper kun, når investeringerne reelt er forskellige, og vilkårene er forstået. Køb af mange korrelerede tilbud fra virksomheder i den tidlige fase inden for samme tema eller årgang kan øge den skjulte eksponering i stedet for at mindske den.

Her svigter due diligence ved crowdfunding – og det, der bør undersøges først

• Oppustede traction-tal: Reservationer, bruttohandelsværdi eller pilotprojekter fremstilles som vedvarende omsætning. Afbryd, og undersøg virksomheden, mens udstederen fortsat har sin sædvanlige forpligtelse; kontrollér derefter, om forretningsrisiko stadig betyder det, der er beskrevet ovenfor.
• Overraskelser i ejerstrukturen: Tidligere SAFE-aftaler, gæld, præferencer eller nærtstående parter udvander investorkollektivet eller får forrang frem for det. Afbryd, og gennemgå værdipapiret, mens stifteren og ledelsen fortsat har deres sædvanlige forpligtelser; kontrollér derefter, om værdipapirrisiko stadig betyder det, der er beskrevet ovenfor.
• Utilstrækkelig finansiering af det planlagte formål: Kapitalrejsningen er for lille til at nå den næste værdiskabende milepæl. Afbryd, og genopbyg værdiansættelsen, mens finansieringsformidleren fortsat har sin sædvanlige forpligtelse; kontrollér derefter, om platformrisiko stadig betyder det, der er beskrevet ovenfor.
• Skjulte interessekonflikter: Vederlag til platformen eller formidleren skævvrider præsentationen. Afbryd vurderingen af platformen, mens investoren fortsat har sin sædvanlige forpligtelse, og undersøg derefter, om forretningsrisikoen stadig har den betydning, der er beskrevet ovenfor.
• Antagelser om likviditet: Investorer forventer at kunne videresælge eller at kunne forudsige tidspunktet for et exit, selvom hverken værdipapiret eller markedet understøtter det. Afbryd planlægningen af investeringsperioden, mens tredjepartsleverandørerne fortsat har deres sædvanlige forpligtelse, og undersøg derefter, om risikoen knyttet til værdipapiret stadig har den betydning, der er beskrevet ovenfor.

En nyttig stresstest af due diligence ved crowdfunding kombinerer oppustede traction-tal med et finansieringsgab i anvendelsen af provenuet i stedet for at teste hvert forhold isoleret. Sæt en ny værdiansættelse på pause eller forsink den, gør investoren utilgængelig, og kræv, at tredjepartsleverandørerne afstemmer resultatet ud fra opgavens omfang, uafhængighed, rapporter og kontroller af konti. Designet består kun testen, hvis planlægningen af investeringsperioden fører til én forklarlig tilstand, bevarer de rettigheder, der er knyttet til risikoen ved værdipapiret, og fordeler eventuelle underskud efter regler, der var fastlagt før afbrydelsen.

Gennemarbejdet eksempel: Sådan følger man en hændelse inden for due diligence ved crowdfunding fra start til slut

En hardwarestartup søger 2 millioner dollar ved en værdiansættelse på 20 millioner dollar og fremhæver forudbestillinger for 5 millioner dollar. Due diligence bør fastslå, om forudbestillingerne kan annulleres, hvor mange kontanter der er modtaget, bruttomarginen på produktionen, forpligtelser til værktøj og produktionsudstyr, garantiansvar, eksisterende SAFEs og hvor lang en driftsperiode nettoprovenuet giver efter gebyrer. Hvis kapitalrejsningen kun finansierer halvdelen af produktionsplanen, skal en sandsynlig mellemfinansieringsrunde og den udvanding, den medfører, indgå i basisscenariet.

Eksemplet kan modbevises ved at ændre den antagelse, der fastlægges ved gennemgangen af værdipapiret, eller ved at fjerne den dokumentation, som finansieringsformidleren har fremlagt. Følg ændringen gennem en ny værdiansættelse, en vurdering af platformen og planlægningen af investeringsperioden; spring ikke direkte fra input til hovedresultat. Hvis det nye resultat af due diligence ved crowdfunding ikke kan genskabes ud fra virksomhedsregistre, regnskaber, kontrakter, kapitaliseringstabellen, udbudsdokumenter, platformens registrering og rapporter efter afslutningen, bygger processen på et udokumenteret skøn eller en udokumenteret registrering.

Derfor er due diligence ved crowdfunding vigtig nu

Crowdfundingmarkederne bevæger sig fra fortællinger om adgang til investeringer hen imod porteføljeafkast, rapportering fra udstedere og likviditet på sekundærmarkedet. Tilsynsmyndighederne fremhæver fortsat formidlernes forpligtelser og standarder for bekæmpelse af svig. Bedre platforme stiller standardiserede kapitaliseringstabeller, økonomiske tendenser og udbudsvilkår til rådighed, så investorerne kan sammenligne dokumentation frem for interaktionsmålinger.

Den varige lære af due diligence ved crowdfunding er, at det ikke er den samme handling at kontrollere virksomheden og at planlægge investeringsperioden. De mellemliggende beslutninger fastlægger investorens retskrav, der kan håndhæves, og de milepæle for udstederen, som nettoprovenuet finansierer, mens udstederen og tredjepartsleverandørerne kan have adgang til forskellige dele af dokumentationen. Automatisering er værdifuld, når den gør det billigere at kontrollere disse beslutninger; den er farlig, når den samler dem i én status, der slører antagelserne om likviditet.

Dokumentation bag due diligence ved crowdfunding

Den primære dokumentation for due diligence ved crowdfunding findes i SEC’s ressourcer om JOBS Act, SEC’s fortolkninger af Regulation Crowdfunding og FINRA’s vejledning om private placeringer. Læs dem som supplerende lag: regler og definitioner, institutionel eller markedsmæssig struktur samt den operationelle dokumentation, der er nødvendig for at efterprøve et konkret krav. Ingen af dem bør betragtes som en erstatning for de produktdokumenter, konti eller transaktionsregistre, der er beskrevet ovenfor.

Spørgsmål, du bør stille, før du stoler på due diligence ved crowdfunding

• Kan udstederen dokumentere stiftelse, regnskaber, kontrakter, kapitaliseringstabel, indberetninger og opdateringer, før værdipapiret gennemgås?
• Hvilket register er afgørende, hvis stifteren, ledelsen og investoren er uenige?
• Hvem finansierer eller bærer den eksponering, der opstår ved en ny værdiansættelse?
• Hvad adskiller risikoen ved værdipapiret fra forretningsrisikoen juridisk og økonomisk?
• Hvordan ville systemet opdage en uventet ændring i kapitaliseringstabellen, før investeringsperioden planlægges?
• Hvad sker der, når finansieringsformidleren ikke er tilgængelig, eller dens dokumentation er forældet?
• Kan en uafhængig kontrollant afstemme resultatet med virksomhedsregistre, regnskaber, kontrakter, kapitaliseringstabellen, udbudsdokumenter, platformens registrering og rapporter efter afslutningen?

I forbindelse med due diligence ved crowdfunding bør formuleringer som »platformen håndterer det« erstattes med navngivne konti, kontrakter, tidsstempler, godkendelsesregler og ansvarlige enheder. Et fyldestgørende svar bør gøre det muligt for en kontrollant at gå fra planlægningen af investeringsperioden tilbage til kontrollen af virksomheden, identificere den ansvarlige for hvert register og beregne, hvem der bærer tabet, før en undtagelse opstår.

Grundprincippet bag due diligence ved crowdfunding

Due diligence ved crowdfunding står klarest, når analysen følger investorens retskraftige krav og de milepæle hos udstederen, der finansieres af nettoprovenuet, gennem de fem driftsfaser, og efterprøver resultatet mod selskabsdokumenter, regnskaber, kontrakter, kapitaliseringstabel, indberetninger om udbud, platformens registrering og rapporter efter afslutningen. Forløbet forklarer, hvad der ændrer sig; deltageroversigten viser, hvem der kan godkende ændringen; sammenligningen mellem de tre tilstande forhindrer, at forskellige krav forveksles; og oversigten over fejl viser, hvor tilliden bør svækkes. Tilsammen skelner disse forhold en reel forbedring fra friktion eller risiko, der er flyttet til et mindre synligt lag.

Primære kilder til due diligence ved crowdfunding

• SEC’s ressourcer om JOBS Act
• SEC’s fortolkninger af Regulation Crowdfunding
• FINRA’s vejledning om private placeringer