Blackstone planlægger at udbyde seniorobligationer i to trancher med forfald i 2031 og 2033

Blackstone meddelte den 27. oktober 2026, at selskabet, med forbehold for markedsforhold og andre betingelser, agter at udbyde seniorobligationer fra Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., dets indirekte datterselskab, og at provenuet skal anvendes til generelle selskabsformål. Obligationerne skal garanteres fuldt og ubetinget af Blackstone Inc. (BX ) og dets indirekte datterselskaber Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. og Blackstone Holdings IV L.P., ifølge Blackstones meddelelse.

Obligationerne udbydes i henhold til en gældende registreringserklæring for løbende udstedelser, der er indleveret til U.S. Securities and Exchange Commission, og udelukkende ved hjælp af et prospekt og et prospekttillæg. Et foreløbigt prospekttillæg, dateret den 27. oktober 2026 og betegnet »med forbehold for færdiggørelse«, ledsager et basisprospekt dateret den 2. december 2024 under registreringsnr. 333-283540 og omfatter to serier: seniorobligationer med forfald i 2031 og seniorobligationer med forfald i 2033. De samlede hovedstolsbeløb og kuponrenter for begge serier var ikke udfyldt, mens prisfastsættelsen afventedes, og tillægget blev indleveret til SEC samme dag.

Vilkår for de to serier

Renter på hver serie betales halvårligt bagud fra og med 2027 og beregnes på grundlag af et år på 360 dage bestående af tolv måneder på 30 dage. De præcise betalingsdatoer, rentetilskrivningsdatoen i 2026 og de nøjagtige forfaldsdatoer i henholdsvis 2031 og 2033 fastlægges først ved prisfastsættelsen.

Udstederen kan efter eget valg indfri hver serie helt eller delvist før forfald. Før en dato, der ligger et fastsat antal måneder før forfald (antallet af måneder er ikke angivet i det foreløbige dokument), kan hver serie indfries til en pris svarende til det højeste af 100 % af hovedstolen på de obligationer, der skal indfries, og den relevante make-whole-indfrielseskurs, i begge tilfælde med tillæg af påløbne og ubetalte renter. På eller efter denne dato kan hver serie indfries til 100 % af hovedstolen med tillæg af påløbne og ubetalte renter.

Hvis der indtræffer en kontrolskiftehændelse, der udløser et tilbagekøbstilbud, skal udstederen tilbyde at tilbagekøbe alle udestående obligationer kontant til en pris svarende til 101 % af hovedstolen med tillæg af påløbne og ubetalte renter. Ifølge definitionerne i tillæggets obligationsaftale kræver en sådan hændelse både et kontrolskifte og en ratingnedgradering, der medfører, at obligationerne får en rating under investment grade hos Standard & Poor’s Financial Services LLC og Fitch Ratings, Inc.

Obligationerne udstedes udelukkende i elektronisk registreret form, i mindstebeløb på 2.000 USD og hele multipla af 1.000 USD, og registreres i navnet på en nominee for The Depository Trust Company. Investorer kan vælge at eje andele gennem Clearstream Banking S.A. eller Euroclear Bank SA/NV, hvis de deltager i disse systemer. Udstederen har ikke til hensigt at få obligationerne optaget til handel på nogen værdipapirbørs, og hver serie er en ny udstedelse uden et etableret handelsmarked. Garantibankerne har oplyst, at de agter at stille marked i hver serie, i det omfang gældende lovgivning tillader det, men de er ikke forpligtet til at gøre det og kan når som helst ophøre med at stille marked uden varsel.

Obligationerne udstedes i henhold til en basisobligationsaftale dateret den 6. december 2024, som suppleres af en fjerde supplerende obligationsaftale for 2031-obligationerne og en femte supplerende obligationsaftale for 2033-obligationerne, med The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. som trustee. Obligationerne har ingen amortiseringsfond og er underlagt lovgivningen i New York. Obligationsaftalen begrænser ikke størrelsen af den yderligere gæld, som udstederen eller garanterne kan påtage sig, og udstederen kan udstede yderligere obligationer i en serie uden obligationsejernes samtykke. Sådanne obligationer bliver en del af samme serie med hensyn til stemmeafgivning, indfrielse og købstilbud, men får et separat CUSIP- og ISIN-nummer, hvis de ikke er fungible i skattemæssig henseende efter amerikansk føderal indkomstskattelovgivning.

Garantistruktur og prioritetsstilling

Garantierne hæfter solidarisk. Tillægget oplyser, at garanterne alle er holdingselskaber, og at obligationerne ikke garanteres af nogen af Blackstone Inc.s gebyrindtægtsgenererende virksomheder eller fonde. Udstederen er et indirekte finansieringsdatterselskab af Blackstone Inc. og et direkte finansieringsdatterselskab af Blackstone Holdings I L.P. og har ingen drift eller aktiver ud over dem, der knytter sig til denne funktion.

Obligationerne og garantierne er direkte, usikrede og ikke-efterstillede forpligtelser for henholdsvis udstederen og garanterne. De har samme betalingsprioritet som eksisterende og fremtidig usikret og ikke-efterstillet gæld, har forrang for efterstillet gæld, er reelt efterstillet sikret gæld i det omfang, de aktiver, der stiller sikkerhed for denne gæld, rækker, og er strukturelt efterstillet forpligtelser i datterselskaber, der hverken er udstederen eller en garant.

Obligationsaftalen vil indeholde bestemmelser, der begrænser udstederens og, alt efter omstændighederne, garanternes mulighed for at fusionere, sammenlægge selskaber eller sælge, overdrage eller lease aktiver samt for at stille aktiver som sikkerhed, med forbehold for nærmere betingelser og begrænsninger. Bestemmelsen om sikkerhedsstillelse omfatter sikkerhed i datterselskabers stemmeberettigede aktier eller kapitalandele med ret til overskudsdeling, medmindre obligationerne stilles lige og forholdsmæssigt som sikkerhed. Tillægget oplyser, at obligationsaftalen ikke vil indeholde finansielle covenants.

I afsnittet om risikofaktorer oplyser tillægget, at udstederen er afhængig af overførsler mellem koncernselskaber fra garantistillerne, og at garantistillerne som holdingselskaber er afhængige af udlodninger og andre betalinger fra deres egne datterselskaber. Da garantierne udstedes af mellemliggende holdingselskaber og ikke af driftsvirksomheder, oplyser tillægget, at obligationerne har kreditmæssige karakteristika, der svarer til gæld i et holdingselskab, og fortsat er strukturelt efterstillet kreditorerne i Blackstones gebyrindtjenende virksomheder. Hver garanti begrænses til det maksimale beløb, der ikke medfører, at garantistillerens forpligtelser kan omstødes i henhold til bestemmelserne om svigagtige overdragelser i United States Bankruptcy Code eller tilsvarende delstatslovgivning. Ifølge tillægget kan denne begrænsning betyde, at en garantistillers forpligtelse bliver væsentligt mindre end de beløb, der skal betales på obligationerne, eller reelt bliver nul.

Tillægget beskriver Blackstone som verdens største forvalter af alternative investeringer med næsten 1,4 billioner dollar i samlede aktiver under forvaltning pr. 30. september 2026, sådan som begrebet defineres i selskabets seneste kvartalsrapport, og med cirka 5.520 ansatte, herunder 287 senior managing directors, på hovedkontoret i New York og rundt om i verden pr. samme dato. Det nævner også, at Blackstone offentliggjorde foreløbige økonomiske resultater for tredje kvartal 2026 den 22. oktober 2026, og oplyser, at de indarbejdede tal er foreløbige, at Deloitte & Touche LLP ikke har revideret, gennemgået eller udført nogen procedurer på dem, og at resultaterne i den kommende kvartalsrapport på Form 10-Q kan afvige væsentligt.

Tillægget indarbejder ved henvisning Blackstones årsrapport på Form 10-K for regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2025, indleveret den 27. februar 2026, kvartalsrapporter på Form 10-Q for perioderne, der sluttede den 31. marts 2026 og den 30. juni 2026, indleveret den 8. maj 2026 og den 7. august 2026, samt aktuelle rapporter på Form 8-K indleveret den 15. oktober 2026 og den 22. oktober 2026. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko og Wells Fargo Securities er fælles bookrunners, og eksemplarer af prospekttillægget og det tilhørende prospekt kan fås hos Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. og Wells Fargo Securities, LLC. SEC’s arkiv over indberetninger viser, at 424B5 blev indleveret den 27. oktober 2026 af udstederen, Blackstone Inc. og de fem Blackstone Holdings-partnerskaber.