Terminales Portuarios Euroandinos Paita, sözleşme hükümlerinde değişiklikler için muvafakat istiyor

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A., 9 Kasım 2026’da, 2037 vadeli, %8,125 faizli 2012-1 Serisi Kıdemli TPE Teminatlı Tahvillerini düzenleyen belgelerde değişiklik yapılması için muvafakat talebi sürecini başlattı. ABD doları cinsinden ihraç edilen tahvillerin ilk anapara tutarı 110,025 milyon dolardı. Amortisman ödemelerini yansıtan 0,82731198 ölçeklendirme faktörünün uygulanmasının ardından ödenmemiş anapara tutarı 91,025 milyon dolara indi.

Talep, şirket ile Citibank N.A. arasında 11 Nisan 2012’de imzalanan teminat tröstü sözleşmesinde önerilen değişiklikleri kapsıyor. Tahvil sahiplerinden ayrıca, sözleşme mütevellisinin Citibank del Perú S.A.’nın 13 Nisan 2012 tarihli ödeme ve garanti tröstü sözleşmesinde yapacağı değişikliğe muvafakat etmesi için talimat vermeleri isteniyor. Şirket, önerilerin projenin mevcut işletme durumu göz önüne alındığında operasyonel esneklik sağlamayı amaçladığını belirtti.

İşletme Kısıtlamaları ve Rezerv Hesapları

Değişikliklerden biri, şirketin Üç Yıllık Sermaye Planı’nı tahvil sahiplerine sunma zorunluluğunu kaldıracak. Diğer değişiklikler; sermaye harcamaları ve akreditiflerin geri ödenmesi için sınırlı miktarda borçlanmaya izin verecek, belirli koşullara tabi olarak üç ayda bir Kısıtlanmış Ödemeler yapılmasını mümkün kılacak ve Peru’nun Obras por Impuestos rejimi kapsamındaki işler için belirli maliyetlerin karşılanmasına olanak tanıyacak.

Öneriler, izin verilen akreditiflerin nakit yerine Borç Servisi Rezerv Hesabı’na ve O&M Rezerv Hesabı’na aktarılmasına da olanak tanıyacak. Ayrı bir değişiklikle, belirli diğer hesapları açma ve açık tutma zorunlulukları kaldırılacak. Yedi değişiklik bir bütün olarak, tahvil sahiplerine raporlama konusunun ötesine geçerek borçlanmayı, kısıtlanmış ödemeleri, projeyle ilgili harcamaları ve iki rezerv hesabının izin verilen yöntemlerle fonlanmasını kapsıyor.

Oy Eşiği ve Muvafakat Ücreti

Yalnızca 6 Kasım 2026’da New York saatiyle 17.00 itibarıyla kayıtlı tahvil sahipleri muvafakat verebilir. Önerilerin kabulü için DTC katılımcılarının ve kayıtlı tahvil sahiplerinin, şirketin veya bağlı kuruluşlarının elinde bulunmayan ödenmemiş tahvillerin toplam anapara tutarının çoğunluğunu temsil eden muvafakatleri usulüne uygun biçimde iletmesi gerekir. Dolayısıyla ölçüt, oy kullanan tahvil sahiplerinin sayısına değil, uygun tahvillerin anapara tutarına dayanır.

Muvafakat talebi, uzatılmadığı veya daha önce sona erdirilmediği takdirde 13 Kasım 2026’da New York saatiyle 17.00’de sona erecek. Muvafakatler yalnızca, gerekli muvafakatlerin ilk kez alınması ile uzatılabilecek sona erme tarihi ve saati arasından daha erken olanından önce geri çekilebilir. Bu nedenle yeterli sayıda muvafakat daha önce ulaşırsa geri çekme süresi, planlanan sona erme tarihinden önce kapanabilir.

Muvafakatlerini sürenin bitiminden önce usulüne uygun olarak ileten ve geri çekmeyen uygun tahvil sahiplerine, aynı ölçeklendirme faktörünün uygulanmasının ardından, her 1.000 dolarlık anapara için 5,00 dolar nakit ücret ödenecek. Şirket, talebi sona erdirme, süresinin dolmasına izin verme, uzatma, koşullarını değiştirme veya koşullarının bir kısmından ya da tamamından feragat etme konusunda tek başına takdir yetkisini elinde tutuyor.

Santander US Capital Markets LLC talep temsilcisi olarak görev yaparken, S&P Global Inc. ise (SPGI ) bilgi ve sayım temsilcisi olarak görev yapıyor.

Çoğunluk eşiğine ulaşılması, değişiklikleri tek başına yürürlüğe koymaya yetmeyecek. Değişikliklerin uygulanması ve muvafakat ücretinin ödenmesi için ek sözleşmenin ve tröst sözleşmesi değişikliğinin imzalanması, ayrıca diğer koşulların yerine getirilmesi veya bu koşullardan feragat edilmesi gerekiyor. Bu nedenle oylama sonucu, sürecin yalnızca bir aşamasını oluşturuyor.