Kimberly-Clark, Beş Dilimli 4,9 Milyar Dolarlık Kıdemli Tahvil İhracını Tamamladı

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) 29 Ekim 2026’da önceden duyurulan özel kıdemli teminatsız tahvil ihracının kapanışını duyurdu. Beş dilim halinde ihraç edilen tahvillerin toplam anapara tutarı 4,9 milyar dolardı. Şirket, işlemin tamamlandığını aynı gün ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na 1.01, 2.03, 8.01 ve 9.01 maddeleri kapsamında sunduğu 8-K Formu ile açıkladı. Kimberly-Clark, ihracın net gelirini, elindeki nakit ve/veya ticari kâğıt programı kapsamında kullanacağı borçlanmalarla birlikte, Kenvue Inc.’i satın almak için ödenecek nakit bedeli karşılamak üzere kullanacağını belirtti. (KVUE ) Ayrıca ilgili ücret ve giderleri ödemek için kullanılacak net gelirin kalan kısmı genel kurumsal amaçlara ayrılacak. Satın alma işlemi, olağan nitelikteki belirli kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olmaya devam ediyor.

Beş dilimden ilki, vadesi 2028’de dolacak 750 milyon dolarlık, %5,100 faizli tahvillerden oluşuyor. Diğer dilimler ise vadesi 2029’da dolacak 1 milyar dolarlık, %5,300 faizli; 2031’de dolacak 1,25 milyar dolarlık, %5,450 faizli; 2034’te dolacak 750 milyon dolarlık, %5,650 faizli ve 2036’da dolacak 1,15 milyar dolarlık, %5,800 faizli tahvilleri kapsıyor. 2028, 2029, 2031 ve 2036 vadeli tahvillerin vadesi ilgili yılların 29 Ekim tarihinde, 2034 vadeli tahvillerin vadesi ise 29 Ocak 2034’te doluyor. 2028, 2029, 2031 ve 2036 vadeli tahvillerin faizi her yıl 29 Nisan ve 29 Ekim’de ödenecek; ilk ödeme 29 Nisan 2027’de yapılacak. 2034 vadeli tahvillerin faizi ise her yıl 29 Ocak ve 29 Temmuz’da ödenecek; ilk ödeme 29 Ocak 2027’de yapılacak.

Sözleşme Koşulları ve Geri Alım Hükümleri

Tahviller, Kimberly-Clark’ın 1 Mart 1988 tarihli Birinci Değiştirilmiş ve Yeniden Düzenlenmiş Sözleşmesi uyarınca, yediemin sıfatıyla The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. ve The First National Bank’ın halefi sıfatıyla (NBHC ) of Chicago tarafından (başlangıçta Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association ile imzalanan) sözleşmenin 6 Kasım 1992, 25 Mayıs 1994 ve 27 Ekim 2021 tarihli ek sözleşmelerle değiştirilmiş hali ile tahviller bakımından halef yediemin olan U.S. Bank Trust Company, National Association ile 29 Ekim 2026’da imzalanan On Birinci Ek Sözleşme uyarınca ihraç edilmiştir. Bildirime göre tahviller, şirketin genel nitelikli teminatsız kıdemli yükümlülükleridir ve ödeme önceliği bakımından mevcut ve gelecekteki tüm teminatsız kıdemli borçlarıyla (mevcut kıdemli tahvilleri dahil) eşit sıradadır.

Kimberly-Clark, sözleşmede belirtilen geri alım fiyatları ve koşulları çerçevesinde, dilediği zaman ve zaman zaman tahvillerin tamamını veya bir kısmını geri alabilir. Özel zorunlu geri alım hükmüne göre, satın alma işlemi 31 Mayıs 2027’den veya satın alma sözleşmesinin taraflarınca kararlaştırılan daha sonraki herhangi bir son tarihten hangisi daha geçse, o tarihten sonraki beş iş günü içinde tamamlanmazsa ya da şirket tahvillerin yedieminine satın alma işleminden vazgeçeceğini bildirirse, Kimberly-Clark tedavüldeki tüm tahvilleri toplam anapara tutarlarının %101’ine, özel zorunlu geri alım tarihine kadar tahakkuk etmiş ancak ödenmemiş faizin eklenmesiyle bulunan fiyattan geri almak zorundadır. Bu tarihe denk gelen faiz dahil değildir.

Sözleşme, diğer hususların yanı sıra, şirketin ve kısıtlamaya tabi bağlı ortaklıklarının belirli teminatlı borçları ihraç etme, üstlenme veya garanti etme; ana taşınmazlarıyla ilgili satış ve geri kiralama işlemleri yapma; başka bir şirketle birleşme veya başka bir şirkete katılma ya da mal ve varlıklarının tamamını veya önemli ölçüde tamamını başka bir şirkete satma veya devretme kabiliyetini sınırlandıran taahhütler içeriyor. Sözleşmede ayrıca olağan temerrüt halleri de yer alıyor.

Köprü Kredisinin Sonlandırılması ve Kenvue Tahvilleri İçin Takas Teklifleri

8-K Formu, satın alma işlemi için düzenlenen köprü finansmanının nihai olarak sonlandırıldığını kayda geçiriyor. Kimberly-Clark ve JPMorgan Chase Bank, N.A., 2 Kasım 2025’te bir köprü kredisi taahhüt mektubu imzaladı. Bu mektup uyarınca banka, satın alma bedelini nakit olarak karşılamak ve işlemle bağlantılı ücret ve giderleri ödemek için 7,7 milyar dolarlık köprü finansmanı sağlamayı taahhüt etti. Bu taahhütlerin 3,8 milyar dolarlık kısmı, şirketin 9 Aralık 2025’te beş yıllık bir rotatif kredi sözleşmesi ve ertelenmiş kullandırım özellikli vadeli kredi sözleşmesi imzalamasıyla bağlantılı olarak sona erdirildi. Şirketin tahvil ihracından net nakit geliri elde etmesi sonucunda, 29 Ekim 2026’da kalan 3,9 milyar dolarlık taahhüt de sona erdirildi.

Kimberly-Clark, ihracın fiyatını 19 Ekim 2026’da belirledi; bu tarihte satın alma işleminin 2026’nın dördüncü çeyreğinde tamamlanmasını beklediğini ve tahvil ihracının satın alma işleminin tamamlanması koşuluna bağlı olmadığını belirtti. Kimberly-Clark’ın Finans Direktörü Nelson Urdaneta, şirketin duyurusunda, “Bu işlem, küresel tüketici sağlığı ve iyi yaşam alanında lider bir şirket yaratma yolunda bir başka kilometre taşıdır” dedi. Urdaneta, yeni şirketin finansal esneklik sağlayacak şekilde yapılandırılmış bir açılış bilançosuna sahip olacağını; sinerjilerle desteklenen kazanç artışının, güçlü serbest nakit akışının ve planlanmış borç vadelerinin birleşiminin, borçluluğu hızlandırılmış bir tempoda azaltarak şirketin mevcut kredi notlarıyla uyumlu seviyelere ulaşmasını sağlayacağını söyledi.

Tahviller, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası kapsamında tescil edilmemiştir ve 144A Kuralı’na uygun olarak yalnızca nitelikli kurumsal alıcı olduğuna makul ölçüde inanılan kişilere; ayrıca Amerika Birleşik Devletleri dışında, S Düzenlemesi’ne uygun olarak ABD’li olmayan kişilere arz edilip satılmıştır. Tahvillerin devri ve yeniden satışı kısıtlamalara tabidir. Arzın tamamlanmasıyla bağlantılı olarak Kimberly-Clark, 29 Ekim 2026 tarihli bir kayıt hakları sözleşmesini J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. ve Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC ile tahvillerin ilk alıcılarının temsilcileri sıfatıyla imzaladı. Şirket bu sözleşme uyarınca, tahvilleri önemli ölçüde aynı koşullara sahip yeni tahvillerle değiştirmek üzere kayıtlı bir takas teklifi içeren bir kayıt beyanı sunmak, bu beyanın yürürlüğe girmesini sağlamak ve devralmanın tamamlanmasından sonraki 365 gün içinde kayıtlı takas teklifini tamamlamak için ticari açıdan makul çabayı göstermeyi; ayrıca belirli koşullar altında tahvillerin yeniden satışını kapsayan bir raf kayıt beyanı sunmayı kabul etti. Kayıtlı takas teklifi söz konusu 365 günlük süre içinde tamamlanmazsa, gerekli bir raf kayıt beyanı geçerli süreler içinde yürürlüğe girmezse veya böyle bir raf kayıt beyanı herhangi bir 12 aylık dönemde 90 günden uzun süre yürürlükte kalmazsa şirket tahvillere ek faiz ödemekle yükümlü olacaktır.

8-K bildirimine göre, Kenvue’nun mevcut kıdemli tahvillerine yönelik ayrı takas teklifleri devralma tamamlandıktan sonra geri çekilirse veya sona erme tarihinden sonraki dört iş günü içinde tamamlanmazsa, tahviller Kenvue ya da halefi tarafından teminatsız ve tabi olmayan biçimde tamamen ve koşulsuz olarak garanti edilecektir. Kimberly-Clark, söz konusu takas tekliflerini ve bunlarla bağlantılı muvafakat taleplerini 28 Eylül 2026’da başlatarak, Kenvue’nun tedavüldeki tüm kıdemli tahvilleri karşılığında toplam anapara tutarı en fazla 7 milyar dolar olan yeni Kimberly-Clark tahvilleri teklif etti. Şirket, 27 Ekim 2026’da takas tekliflerinin sona erme tarihini New York saatiyle 2 Kasım 2026, saat 17.00’ye uzattı.

27 Ekim 2026’da New York saatiyle 17.00 itibarıyla, geçerli şekilde takasa sunulan ve geri çekilmeyen anapara tutarları; Kenvue’nun 2028 vadeli %5,050 kıdemli tahvillerinin 1 milyar dolarlık tutarının %73,93’ünü, 2030 vadeli %5,000 kıdemli tahvillerinin 1 milyar dolarlık tutarının %84,65’ini, 2032 vadeli %4,850 kıdemli tahvillerinin 750 milyon dolarlık tutarının %93,69’unu, 2033 vadeli %4,900 kıdemli tahvillerinin 1,25 milyar dolarlık tutarının %92,21’ini, 2043 vadeli %5,100 kıdemli tahvillerinin 750 milyon dolarlık tutarının %97,12’sini, 2053 vadeli %5,050 kıdemli tahvillerinin 1,5 milyar dolarlık tutarının %98,54’ünü ve 2063 vadeli %5,200 kıdemli tahvillerinin 750 milyon dolarlık tutarının %96,84’ünü oluşturuyordu. Kimberly-Clark, gerekli muvafakatlerin 9 Ekim 2026’daki erken katılım tarihinde alındığını ve ilgili değişiklikleri içeren ek tahvil sözleşmesinin imzalandığını belirtti. Değişiklikler yalnızca takas tekliflerinin sonuçlandırılmasıyla yürürlüğe girecek; şirket bu işlemin sona erme tarihinden kısa süre sonra gerçekleşmesini bekliyor. Takas teklifleri, devralmanın tamamlanması koşuluna bağlıdır; şirket bu koşuldan feragat edilemeyeceğini belirtti.