Kinumpirma ng Wendy’s ang Hindi Hiniling na Alok na $7.35 Bawat Share mula sa Grupong Pinamumunuan ng Trian

The Wendy’s Company (WEN ) Noong Oktubre 28, 2026, kinumpirma ng Wendy’s na nakatanggap ito ng hindi hiniling at hindi nagbubuklod na panukala mula sa Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital at Sixth Street Partners para bilhin sa halagang $7.35 bawat share, na babayaran nang cash, ang lahat ng natitirang karaniwang shares ng Wendy’s na hindi kasalukuyang pag-aari ng grupo.

Isiniwalat ng Trian ang panukala sa araw ding iyon sa Iskedyul 13D/A, Susog Blg. 65 na inihain sa U.S. Securities and Exchange Commission. Ipinapalagay ng presyong $7.35 bawat share na may humigit-kumulang 194.0 milyong karaniwang shares na nakalutang, batay sa ganap na dilusyon gamit ang paraan ng treasury stock. Kabilang dito ang humigit-kumulang 190.7 milyong karaniwang share, 12.0 milyong hindi pa naisasagawang stock option na may timbangang average na presyong $15.57 bawat share, at 3.3 milyong restricted stock unit, kabilang ang mga RSU, RSA at PSU, ayon sa mga pinakahuling pampublikong paghahain ng kumpanya.

Nasa liham ng panukala para sa lupon ng Wendy’s, na may petsang Oktubre 28, 2026 at nilagdaan nina Nelson Peltz, punong ehekutibong opisyal at founding partner ng Trian, at Greg Flynn, chairman at punong ehekutibong opisyal ng Flynn, na kumakatawan ang presyo sa humigit-kumulang 20% na premium kumpara sa presyong pagsasara ng mga share noong Oktubre 27, 2026.

Mga Tuntunin ng Panukala at Pagpopondo

Ayon sa paghahain at sa liham, popondohan ng grupong Trian kasama sina Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners at iba pang mamumuhunan ang kabayarang cash para sa lahat ng share, at nilalayong panatilihin ng mga naghain para sa Trian sa transaksyon ang mga share ng Wendy’s na pag-aari nila sa kapaki-pakinabang na paraan. Inaasahan ng mga nag-alok na magbibigay sila ng mga nilagdaang liham ng pangako sa equity para sa kabayarang cash sa oras ng paglagda sa mga pinal na kasunduan sa transaksyon. Ipinahayag nilang hindi sasailalim sa kondisyon ng pagkuha ng pondo ang transaksyon at hindi ito mangangailangan ng bagong utang, at inaasahan nilang mananatili ang kasalukuyang securitization financing ng kumpanya matapos maisara ang transaksyon. Binabanggit sa paghahain ng Trian na pinag-uusapan pa ang equity financing at walang maipapangakong katiyakan ang mga panig sa panukala na magagawa nilang makipagkasundo sa mga pinal na kasunduan o makakuha ng pondo sa mga tuntuning katanggap-tanggap sa kanila.

Ayon sa liham, inaasahang isasagawa ang transaksyon bilang pagsasanib sa ilalim ng batas ng Delaware, na mangangailangan ng pagsang-ayon ng mayorya ng mga nakalutang na share. Nangako ang grupong Trian na iboboto nito ang mga share nito pabor sa panukala sa isang pulong ng mga shareholder na wastong ipinatawag. Pagpapahayag lamang ng interes ang panukala, at inilalaan ng mga nag-alok ang karapatang bawiin o baguhin ang estruktura, mga tuntunin, kondisyon o iba pang aspeto nito anumang oras, mayroon man o walang paunang abiso. Si J.P. Morgan ang pangunahing tagapayo sa pananalapi ng mga nag-alok, ang BofA Securities naman ang katuwang na pangunahing tagapayo sa pananalapi, at ang Debevoise & Plimpton LLP ang tagapayo sa batas. Sinabi ng mga nag-alok na handa silang kumilos agad upang tapusin ang masusing pagsusuring pangkumpirma at lubos silang nagtitiwalang makikipagkasundo sila sa mga pinal na kasunduan sa mga susunod na linggo.

Proseso ng Lupon at mga Pagsisiwalat sa Pagmamay-ari

Sinabi ng Wendy’s na bumuo ang Lupon ng mga Direktor nito ng komite ng mga independiyenteng direktor na walang kaugnayan sa grupo ng mga mamumuhunan, bilang tugon sa Schedule 13D/A na inihain ng Trian Partners noong Pebrero 18, 2026. Katumbas ito ng Susog Blg. 64 sa serye ng Schedule 13D ng Trian. Susuriin ng independiyenteng komite ang panukala, sa pakikipagsangguni sa mga tagapayo nito sa pananalapi at batas, alinsunod sa mga tungkuling katiwala nito at para sa pinakamabuting kapakanan ng kumpanya at mga shareholder nito. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC ang nagsisilbing tagapayo sa pananalapi ng independiyenteng komite, at ang Simpson Thacher & Bartlett LLP naman ang nagsisilbing tagapayo nito sa batas. Ayon sa paghahain ng Trian, inaasahan ng mga nag-alok na susuriin ng espesyal na komite ng mga independiyente at walang kinikilingang direktor ang iminungkahing transaksyon at magbibigay ito ng rekomendasyon sa lupon. Nakipagkasundo rin sa kumpanya ang mga naghain para sa Trian sa isang kasunduan sa pagiging kumpidensiyal na may mga karaniwang tuntunin sa standstill upang mapadali ang masusing pagsusuring pangkumpirma.

Sinabi ng Wendy’s na walang katiyakang itutuloy nito ang transaksyon o ang anumang iba pang estratehikong hakbang, o na maaaprubahan o maisasakatuparan ang anumang pinal na kasunduan. Hindi nilalayong magbunyag pa ang kumpanya ng mga susunod na pangyayari kaugnay ng usaping ito maliban kung matukoy na nararapat o kinakailangan ang karagdagang pagsisiwalat. Sinabi rin nitong wala pang kailangang gawin ang mga shareholder sa ngayon.

Pagsapit ng 4:00 p.m., oras sa New York City, noong Oktubre 27, 2026, sama-samang pag-aari sa kapaki-pakinabang na paraan ng mga taong naghain ng Schedule 13D ang 30,979,420 share ng Wendy’s, katumbas ng humigit-kumulang 16.25% ng mga nakalutang na karaniwang share. Batay ito sa 190,669,930 share na nakalutang noong Hulyo 31, 2026, ayon sa iniulat sa Form 10-Q ng kumpanya para sa quarter na nagtapos noong Hunyo 28, 2026. Hiwalay na tinukoy sa liham ng panukala na humigit-kumulang 16.3% ng mga nakalutang na share ang pag-aari ng grupong Trian. Maaaring ituring na pag-aari sa kapaki-pakinabang na paraan ni Nelson Peltz ang 30,946,510 share, o humigit-kumulang 16.23%, at maaaring ituring namang pag-aari sa kapaki-pakinabang na paraan ni Peter W. May ang 30,739,821 share, o humigit-kumulang 16.12%, ayon sa paghahain.

Ipinakikita sa paghahain na ginawaran si May, isang direktor ng Wendy’s, ng 4,166 na share noong Abril 3, 2026, 4,262 share noong Hunyo 29, 2026, at 4,009 share noong Setyembre 29, 2026. Nakatanggap din siya ng 20,967 restricted share noong Mayo 20, 2026, nang muli siyang mahalal sa lupon sa ilalim ng 2020 Omnibus Award Plan ng kumpanya. Ayon sa Susog Blg. 65, hindi na kabilang si Matthew Peltz sa grupong saklaw ng Section 13(d) at hindi na rin siya naghahain sa Schedule 13D. Sinusubaybayan ng dokumentong ito ang orihinal na pahayag na may petsang Oktubre 13, 1992 tungkol sa kumpanyang noon ay pinangalanang Triarc Companies, Inc.

Sa ilalim ng nilagdaang Liham ng Kooperasyon sa Panukala na may petsang Oktubre 28, 2026, nagkasundo ang Trian at Flynn na magtulungan sa panukala sa pamamagitan ng isang entidad na tatawaging NewCo, na bubuuin upang maisakatuparan ang transaksyon; eksklusibo silang magtutulungan sa transaksyon sa loob ng labindalawang buwan; at paghahatian nila nang pantay ang mga pinagsamang gastos. Itinatakda ng isang probisyon na kung wakasan ng Trian ang kasunduan habang may iminungkahing alternatibong transaksyon na hindi pa sinasang-ayunan ng kumpanya, may nakahandang mga pangakong magbibigay ng pondo sa presyong hindi bababa sa presyo kada share ng alternatibong transaksyon, at pagkatapos ay iboto o ihandog ng Trian ang mga share nito bilang suporta sa alternatibong transaksyong iyon, sasagutin ng Trian ang 100% ng mga pinagsamang gastos, maliban sa bayad sa mga tagapayong kinuha ni Flynn sa sarili nitong kapasidad. Ipinahayag ni Flynn na wala itong pagmamay-ari o pinansiyal na interes sa anumang securities ng Wendy’s, at gayundin ang mga kaanib nito; nangako rin itong hindi bibili ng mga ito hanggang sa wakasan ang kasunduan. Kinikilala ng mga partido na maaaring ituring na transaksyong nag-aalis sa kumpanya sa pampublikong pagmamay-ari ang transaksyon sa ilalim ng Exchange Act Rule 13e-3. Nilagdaan ang liham ni Darren Peltz para sa Trian at ni Greg Flynn para sa Flynn, at binabanggit dito ang mga naunang kasunduan sa pagiging kompidensiyal ng dalawang kompanya na may petsang Hulyo 30, 2025 at Setyembre 10, 2025.

Sa liham ng panukala, sinabi ng mga nag-aalok na nahaharap ang Wendy’s sa matitinding hamon na dulot ng kalagayan ng mga mamimili sa U.S., kawalang-katiyakan sa ekonomiya, patuloy na pagtaas ng presyo ng mga kalakal, at tumitinding kompetisyon, lalo na sa kategorya ng mga burger na mabilisang serbisyo (QSR). Kailangan din ng negosyo ng malaking pamumuhunan upang mabawasan ang pagkakautang at maisakatuparan ang mga estratehikong hakbang na kailangan para mapabuti ang takbo ng buong sistema. “Naniniwala kami na mas mabuting landas ang pribadong pagmamay-ari, dahil nagbibigay ito ng matiyaga at pangmatagalang kapital na kailangan upang maibalik sa matatag na kalagayan ang negosyo at ang sistema ng prangkisa,” ayon sa liham.

Inilalarawan sa liham si Flynn bilang isa sa pinakamalalaking operator ng mga restawran sa buong mundo, na may mahigit 3,000 sangay sa ilalim ng mga tatak gaya ng Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell at Wendy’s; humigit-kumulang 78,000 kawani sa United States, Australia at New Zealand; mahigit 340 restawran ng Wendy’s; at pagiging pangunahing may-ari ng prangkisa ng Wendy’s sa Australia at New Zealand. Nakasaad din dito na binili ng Trian at ng mga kapwa mamumuhunan nito ang Janus Henderson sa halagang humigit-kumulang $8 bilyon noong unang bahagi ng taong ito.

Sinabi ng Wendy’s na sa ilalim ni Pangulo at Chief Executive Officer Bob Wright, tinukoy nito ang mga pangunahing estratehikong larangang pagtutuunan upang mapabuti ang pagganap at mapabilis ang pag-unlad ng negosyo. Kabilang dito ang muling pagbuo ng de-kalidad na menu na may kaakit-akit na halaga, marketing na nagpapasigla sa demand, kahusayang operasyonal, digital na karanasang naghihikayat sa mas madalas na pagbisita, at paggamit sa mga restawran bilang makina ng paglago. Sinabi ng kumpanya na magbabahagi ito ng higit pang detalye tungkol sa estratehikong plano at mga resulta sa pananalapi nito sa tawag para talakayin ang kita sa ikatlong quarter sa Nobyembre 5, 2026, isang petsang una nitong inanunsyo noong Oktubre 8, 2026.