Inirekomenda ng SEC ang Pagbawi ng Patakaran sa Proposisyon ng mga Shareholder at mga Pagbabago sa Proxy

Ang Securities and Exchange Commission noong Setyembre 16, 2026, nagpanukala na bawiin ang Rule 14a-8 alinsunod sa Securities Exchange Act of 1934, ang pederal na patakaran na tumatalakay kung kailan dapat isama ng mga kumpanya ang mga proposisyon ng shareholder sa kanilang mga proxy material, na nagsasaad na ang patakaran ay lumalagpas sa saklaw ng awtoridad ng Komisyon ayon sa batas at nakikialam sa mga usapin ng batas ng estado. Naglabas ang Komisyon ng dalawang proposing release na may kaugnayan sa mga patakaran nito sa proxy: isa na sumasaklaw sa pagbawi ng Rule 14a-8 kasama ang mga pagbabago sa Rule 14a-4(c) na namamahala sa discretionary proxy voting authority, at isang hiwalay na release na nagmumungkahi ng mga pagbabago upang gawing moderno ang proseso ng proxy solicitation.

Inilarawan ng Komisyon ang mga independiyenteng dahilan sa patakaran para sa iminungkahing pagbawi lampas sa tanong ng statutory authority. Marami sa mga batayan para sa pagpapatupad ng patakaran ay hindi pa napapatunayan sa praktika o hindi na gaanong makahulugan ngayon, ayon sa pahayag ng Komisyon, at nagdulot ang patakaran ng mga hindi inaasahang kahihinatnan, kabilang ang implikasyon ng pederal na preemption na maaaring nakapagpahina sa mga estado na bumuo ng kanilang sariling mga batas na namamahala sa mga proposisyon ng shareholder. Ang pagbawi ng Rule 14a-8 ay mag-iiwan ng mga pagpapasya tungkol sa papel ng mga proposisyon ng shareholder sa batas ng estado at mga dokumentong namamahala sa kumpanya.

Isang fact sheet na kasama ng proposing release ang naglilista ng tatlong ganitong hindi inaasahang kahihinatnan: Naging mekanismo ang Rule 14a-8 para impluwensyahan ang pakikipag-ugnayan ng mga kumpanya at kanilang mga shareholder sa paraang hindi naaayon sa orihinal na layunin ng patakaran; inilalagay ng patakaran ang Komisyon sa posisyon ng paggawa ng mga hatol tungkol sa aplikasyon ng batas ng estado na mas mainam na iwan sa ibang mga aktor; at ang pag-iral ng isang pederal na patakaran ay humadlang sa pag-unlad ng batas ng estado at pribadong kaayusan. Tinalakay ng proposing release ang saklaw ng awtoridad ng Komisyon sa ilalim ng Section 14(a) ng Exchange Act.

Sa isang pahayag, sinabi ng Chairman na si Paul S. Atkins na ang mga proposisyon ay sumasalamin sa dalawa sa kanyang pinakamataas na prayoridad sa regulasyon: tiyaking hindi maling nakikialam ang Komisyon sa batas korporasyon ng estado kapag inilalapat ang mga pederal na batas sa securities, at pag-update ng mga patakaran ng Komisyon upang ipakita ang mga pag-unlad sa praktika ng merkado at teknolohiya mula nang ang mga patakaran ay inampon o huling binago. Sinabi ni Atkins na kung wala ang pahintulot mula sa Kongreso, na ayon sa kanya ay hindi pa naibibigay para sa mga proposisyon ng shareholder, walang awtoridad ang Komisyon na tukuyin kung aling mga usapin ang nararapat na paksa ng botong shareholder. “Dapat lutasin ng estado kung saan nakarehistro ang kumpanya ang isyung ito ng pamamahala ng korporasyon,” aniya, dagdag pa na ang iminungkahing pagbawi ay “hindi aalisin ang konsepto ng mga proposisyon ng shareholder at hindi ito isang pagtatangka ng Komisyon na patahimikin ang mga shareholder.”

Ayon kay Atkins, ang karagdagang pagwawasto sa patakaran, tulad ng pagbabago ng mga threshold ng pagmamay-ari para magsumite ng proposisyon o paglilinaw kung ano ang itinuturing na ordinaryong negosyo upang hindi maisama ang isang proposisyon, ay magpapatuloy na ilagay ang Komisyon sa paggawa ng mga hatol tungkol sa mga usaping dapat pamahalaan ng batas ng estado. Inilarawan ang kasalukuyang panahon bilang panahon ng tumitinding kompetisyon sa pagitan ng mga estado para sa corporate domicile, sinabi niya na ang iminungkahing pagbawi, kung maisasabatas, ay dapat magbigay sa mga estado ng parehong legal na kalinawan at motibasyon upang ipatupad ang kanilang sariling mga ideya para sa balangkas ng proposisyon ng shareholder.

Mga Pagbabago sa Discretionary Voting Authority

Sa kasalukuyan, ipinagbabawal ng Rule 14a-4(c) ang isang kumpanya, sa ilalim ng ilang mga pangyayari, na bumoto sa mga proxy na natanggap nito para sa mga proposisyon ng shareholder na isinumite sa labas ng Rule 14a-8 at ihaharap sa pulong ng shareholder ngunit hindi kasama sa mga proxy material ng kumpanya. Ayon sa fact sheet, isang hindi inaasahang kahihinatnan ng pagbabawal na ito ay maaaring maramdaman ng mga kumpanya na kinakailangan nilang isama ang mga proposisyon na ito sa kanilang mga proxy card kahit na ang mga pederal na patakaran sa proxy at umiiral na batas ng estado ay hindi nag-aatas ng kanilang pagsasama.

Ang iminungkahing mga pagbabago ay magpapalawak ng mga pangyayari kung kailan maaaring gamitin ng isang kumpanya ang discretionary proxy voting authority at magbibigay sa mga shareholder ng kakayahang pumili na pigilan ang kumpanya mula sa paggamit ng nasabing awtoridad hinggil sa kanilang indibidwal na mga bahagi. Ayon kay Atkins, kasalukuyang hawak ng mga kumpanya ang discretionary authority na ito para sa mga proposisyon na natanggap nang maagap lamang kung ang nagmumungkahi na shareholder ay hindi kumukuha ng kinakailangang porsyento ng mga bahagi, at hindi maaaring mag-opt out ang ibang mga shareholder. Sinabi niya na ang mga pagbabago ay hiwalay sa iminungkahing pagbawi ngunit kung ang Rule 14a-8 ay sa huli ay bawiin, mas malamang na magsumite ang mga shareholder ng kanilang sariling mga proxy material upang mangalap ng boto para sa kanilang mga proposisyon.

Modernisasyon ng Proxy Solicitation

Sa hiwalay na release, iminungkahi ng Komisyon ang mga pagbabago na magtatanggal ng kinakailangang maghatid ang mga kumpanya ng taunang ulat sa mga security holder, magtatanggal ng deadline ng paghahatid kapag ang mga dokumento ay isinama sa pamamagitan ng sanggunian sa isang proxy statement, magtatanggal ng kinakailangan at kakayahang magsumite ng Notices of Exempt Solicitation, at paikliin ang minimum na panahon ng paghahanap ng broker mula 20 araw ng negosyo hanggang limang araw ng negosyo. Ang mga pederal na patakaran sa proxy ay ang balangkas sa ilalim ng Regulation 14A na namamahala kung paano humihingi ng proxy ang mga kumpanya at iba pa upang bumoto sa mga pulong ng shareholder, at isang ikalawang fact sheet ang nagsasaad na ilang dekada na ang nakalipas mula nang ang marami sa mga patakaran ay inampon o binago.

Para sa mga kumpanyang may nakarehistrong Form 10-K para sa kanilang pinakabagong taon ng pananalapi, aalisin ng panukala ang pangangailangang sumunod sa hiwalay na kinakailangang ulat taunang para sa mga may‑ari ng seguridad. Ayon sa fact sheet, halos magkapareho ang impormasyong kinakailangan sa ulat na iyon at sa Form 10-K; pareho dapat maglaman ng mga pahayag pinansyal at talakayan at pagsusuri ng pamunuan hinggil sa kalagayang pinansyal at resulta ng operasyon. Aalisin din ng panukala ang grap ng pagganap ng stock sa mga filing ng ulat taunang para sa lahat ng kumpanya maliban sa mga investment company, na ilalagay ang grap sa kanilang mga Form 10-K.

Ang panukala ay aalisin ang kinakailangan sa Schedule 14A at mga Form S-4 at F-4 na magpadala ng proxy statement o prospectus sa mga shareholders nang hindi bababa sa 20 araw ng negosyo bago ang pulong ng shareholders kung ang dokumento ay naglalaman ng impormasyon sa pamamagitan ng sanggunian. Ayon kay Atkins, ang kahilingang ito ay umiiral bago pa man nagsimulang mag‑file ang mga kumpanya sa EDGAR at hindi na nagsisilbing proteksyon sa mamumuhunan dahil mabilis na maa‑access ng mga shareholders ang mga dokumentong iyon sa EDGAR.

Ang panukala ay mag‑aalis ng Rule 14a-6(g), na kasalukuyang nag‑aatas sa isang shareholder na may pag‑aari ng higit sa $5 milyon ng securities ng isang kumpanya na magsumite ng Notice of Exempt Solicitation sa EDGAR kung nagsasagawa ito ng ilang nakasulat na exempt solicitations. Aalisin ng mga amendment ang mga notice nang tuluyan, maging ito man ay kinakailangan o boluntaryo, at ayon sa fact sheet, ang mga boluntaryong notice ay bumubuo ng halos lahat ng ganitong mga notice na isinumite sa mga nagdaang taon. Layunin ng panukala na bawasan ang posibleng kalituhan ng mamumuhunan at pagbutihin ang accessibility ng impormasyon sa mga pahina ng EDGAR ng mga kumpanya.

Ang panukala ay magbabawas ng timeframe ng Rule 14a-13 para sa pagsisimula ng broker search kaugnay ng pulong ng shareholders mula 20 araw ng negosyo bago ang record date hanggang limang araw ng negosyo. Sa isang broker search, humihingi ang mga kumpanya sa kanilang mga record holder ng bilang ng proxy materials na kailangang ipadala sa mga customer na tunay na may‑ari. Ayon kay Atkins, ang kasalukuyang timeframe, na inaprubahan ng Komisyon noong 1983, ay naging lipas na dahil sa mga pag‑unlad sa teknolohiya.

Ang mga iminungkahing amendment ay magbabago rin ng mga cover page ng Schedule 14A at Schedule 14C upang hingin ang contact information ng isang kinatawan na maaaring sumagot sa mga tanong o komento hinggil sa filing, at gagawa ng mga teknikal na amendment upang alisin ang mga lipas na sanggunian at itama ang mga typographical error sa mga proxy rule.

Mananatiling bukas ang mga panahon ng pampublikong komento para sa parehong mga panukala sa loob ng 60 araw matapos ilathala ang mga proposing releases sa Federal Register. Ayon kay Atkins, inaasahan niyang makatanggap at masuri ang puna ng publiko hinggil sa parehong mga panukala.