Nagdagdag ang ESMA ng Limang Lehitimong Interes sa mga Tuntunin sa Pagpapaliban ng Pagsisiwalat ng Impormasyong Tagaloob

Noong 16 Oktubre 2026, binago at pinasimple ng European Securities and Markets Authority ang mga alituntunin nito sa Market Abuse Regulation (MAR) tungkol sa pagpapaliban ng pagsisiwalat ng impormasyong tagaloob. Sa gayon, nabuo ang binagong balangkas ng regulasyon sa pamamagitan ng pagdaragdag ng limang lehitimong interes na maaaring maging batayan ng pagpapaliban at pag-aalis ng mga lehitimong interes na kaugnay ng matatagal na proseso.

Sa ilalim ng MAR, dapat isiwalat ng mga issuer sa lalong madaling panahon ang impormasyong tagaloob na may kinalaman sa kanila upang mabigyang-alam ang mga mamumuhunan at maiwasan ang pangangalakal batay sa impormasyong tagaloob. Sa ilang partikular na sitwasyon, maaaring ipagpaliban ng mga issuer ang pagsisiwalat sa publiko upang maiwasang mapinsala ang kanilang mga lehitimong interes. Sinusuportahan ng mga alituntunin ang pasyang ito sa pamamagitan ng di-kompletong talaan ng mga lehitimong interes na maaaring maging batayan ng pagpapaliban.

Ayon sa ESMA, ang limang karagdagang lehitimong interes na natukoy matapos ang pampublikong konsultasyon ay sumasaklaw sa mga sitwasyong hinihiling ng isang pampublikong awtoridad sa issuer na huwag isiwalat ang impormasyon; kailangang mangalap ng issuer ng karagdagang impormasyon upang makagawa ang mga kalahok sa merkado ng wastong pagtatasa sa impormasyong tagaloob; nanganganib na mawalan ng oportunidad sa negosyo ang issuer dahil sa pagsisiwalat ng sensitibong impormasyong pangkomersiyo; maaaring malagay sa alanganin ang paghirang sa isang miyembro ng lupong tagapamahala ng issuer o sa isang tagapamahalang may mahalagang tungkulin; at maaaring direktang mapinsala ang issuer at masira ang bisa ng pagpapalibang inilapat ng isa pang kompanya sa grupo kung isisiwalat ang impormasyong tagaloob tungkol sa mga kompanyang kabilang sa parehong grupo.

Mula Hunyo 2026, hindi na kailangang isiwalat agad ng mga issuer ang impormasyong tagaloob na may kaugnayan sa matatagal na proseso bago matapos ang mga ito. Sinabi ng ESMA na inalis nito sa mga alituntunin ang mga lehitimong interes na nagbibigay-katwiran sa pagpapaliban ng pagsisiwalat kaugnay ng mga prosesong iyon, alinsunod sa mga layunin nitong pasimplehin ang mga patakaran at bawasan ang pasanin.

Konteksto tungkol sa Batas sa Paglilista

Inilathala sa Opisyal na Journal ng European Union ang Batas sa Paglilista—isang pakete ng mga panukalang pambatas—noong 14 Nobyembre 2024, at nagkabisa ito makalipas ang 20 araw. Binago ng Regulasyon (EU) 2024/2809, na may petsang 23 Oktubre 2024 at bahagi ng paketeng ito, ang Prospectus Regulation, MAR at MiFIR. Alinsunod sa Artikulo 4(3) nito, nagsimulang ipatupad ang mga pagbabago sa rehimen ng pagsisiwalat ng MAR noong 5 Hunyo 2026.

Itinatakda ng bagong Artikulo 17(1) ng MAR na hindi saklaw ng obligasyong magbigay-alam sa publiko sa lalong madaling panahon ang impormasyong tagaloob na may kaugnayan sa mga pansamantalang hakbang sa isang matagalang proseso. Tanging ang mga pinal na pangyayari o ang pinal na kaganapan ang kailangang isiwalat, sa lalong madaling panahon matapos maganap ang mga ito. Hindi saklaw ng mga kinakailangan sa pagpapaliban ng pagsisiwalat ang impormasyong tungkol sa mga pansamantalang hakbang, alinsunod sa bagong Artikulo 17(4a). Inaatasan naman ng Artikulo 17(7) ang pagsisiwalat sa lalong madaling panahon kung hindi na matitiyak ang pagiging kumpidensiyal ng impormasyong iyon.

Pinalitan din ng Batas sa Paglilista ang kondisyon sa Artikulo 17(4)(b)—na malamang na hindi makapanlinlang sa publiko ang pagpapaliban—ng kahingian na “ang impormasyong tagaloob na balak ipagpaliban ng issuer o ng kalahok sa merkado ng mga allowance sa emisyon ay hindi salungat sa pinakahuling pampublikong pahayag o iba pang uri ng komunikasyon ng issuer o ng kalahok sa merkado ng mga allowance sa emisyon tungkol sa parehong paksang tinutukoy ng impormasyong tagaloob,” ayon sa pinal na ulat. Hindi nagbago ang dalawa pang kondisyon sa pagpapaliban: malamang na mapinsala ang isang lehitimong interes kung agad na isisiwalat ang impormasyon, at kayang panatilihin ng issuer ang pagiging kumpidensiyal nito.

Inilathala sa Opisyal na Journal noong 16 Hulyo 2026 ang Regulasyong Ipinagkaloob ng Komisyon (EU) 2026/789, na may petsang 8 Abril 2026. Nagtatakda ito ng di-kompletong talaan ng mga matatagal na proseso at tumutukoy kung kailan itinuturing na naganap ang kaugnay na pinal na kaganapan at kung kailan ito dapat isiwalat. Natanggap ng ESMA noong Hunyo 2024 ang kahilingan ng European Commission para sa teknikal na payo tungkol sa ipinagkaloob na batas, at inilathala nito ang payo noong Mayo 2025. Pinalitan din ng Batas sa Paglilista ang orihinal na mandato ng ESMA sa ilalim ng Artikulo 17(11): sa halip na iyon, inatasan itong maglabas ng mga alituntuning magtatakda ng di-kompletong talaang nagpapahiwatig ng mga lehitimong interes ng mga issuer. Unang inilathala ang mga alituntunin noong 20 Oktubre 2016 at huling nirepaso bago nito noong 13 Abril 2022.

Kinalabasan ng Konsultasyon at Pinal na Pananalita

Naglabas ang ESMA noong Pebrero 2026 ng papel para sa konsultasyon na naglalaman ng apat na tanong. Nagtapos ang konsultasyon noong 29 Abril 2026 at nakatanggap ito ng mga tugon mula sa 28 respondent, na karamihan ay mga issuer. Humingi rin ang ESMA ng payo sa Securities and Markets Stakeholder Group (SMSG) nito.

Tungkol sa mga utos ng mga pampublikong awtoridad, nilinaw ng ESMA na ang pagtukoy sa mga kapangyarihang kinikilala sa ibang paraan ay nangangahulugan ng mga kapangyarihang kinikilala sa pamamagitan ng mga pasiya ng hukuman; kabilang sa depinisyon ng pampublikong awtoridad ang mga awtoridad ng mga ikatlong bansa; at tumatagal lamang ang pagpapaliban hangga’t hinihingi ng utos, kaya dapat isiwalat ang impormasyon sa sandaling mawalan ng bisa ang utos. Iminungkahi ng ESMA na magtago ang mga issuer ng mga rekord na susuporta sa nakasulat na paliwanag na inaatas sa kanila ng Artikulo 17(4) na ibigay sa mga pambansang karampatang awtoridad.

Tungkol sa pangangalap ng karagdagang impormasyon matapos ang pambihirang pangyayari, gaya ng malaking insidente o cyberattack, sinabi ng ESMA na dapat itong isapubliko sa sandaling makagawa na ng paunang pagtataya sa pinsala, bago pa matapos ang masusing pagsusuri, at maaari pang magbigay ng karagdagang impormasyon ang mga issuer sa bandang huli. Tinanggihan nito ang pagtatakda ng nakapirming palugit, gaya ng 48 oras para sa mga insidente sa cyber, at sa halip ay pinaboran ang pagsusuri sa bawat kaso. Tumanggi rin itong palawakin ang saklaw ng lehitimong interes upang isama ang pagsusuri sa nakalap na datos o mga hakbang sa pagwawasto, dahil, ayon dito, labis nitong maaantala ang pagbibigay-alam sa merkado. Hindi naaapektuhan ng mga obligasyon sa pagsisiwalat sa ilalim ng MAR ang mga obligasyong mag-ulat ng insidente sa ilalim ng NIS 2, DORA at GDPR.

Tungkol sa mga oportunidad sa negosyo, pinalawak ng ESMA ang saklaw ng lehitimong interes lampas sa halimbawang pampublikong pagkuha sa orihinal nitong panukala, upang saklawin ang mga pribadong sitwasyong may kompetisyon. Kailangang may matukoy na kongkretong oportunidad sa negosyo na maaaring direktang malagay sa panganib kapag isiniwalat ang impormasyong sensitibo sa komersyo. Kabilang sa mga pinal na halimbawa ang mga kalahok sa magkakasabay na pag-aalok na inaayos ang kanilang mga bid batay sa mga isiniwalat na tuntunin, at ang pagsisiwalat ng mga kasunduan o desisyong pumasok sa bagong merkado o maglunsad ng bagong produkto, na magbibigay-daan sa mga kakompetensiya na iakma ang kanilang estratehiya. Binigyang-diin ng ESMA na dahil kondisyon ng pagpapaliban ang pagpapanatili ng pagiging kumpidensiyal, dapat magsiwalat ang mga issuer kapag hindi na maipahihintulot ng mga kongkretong hakbang na kailangan upang pagtibayin ang isang estratehiya ang pagpapanatili ng pagiging kumpidensiyal.

Dalawa pang interes ang idinagdag matapos ang konsultasyon. Maaaring ipagpaliban ng isang issuer ang pagsisiwalat ng desisyong magtalaga ng miyembro ng namamahalang lupon, tagapamahala o ibang tao sa mahalagang tungkulin kung hindi pa naipaaalam ng taong iyon ang usapin sa kasalukuyan niyang employer. Nalilimitahan ito sa pormal nang ginawang desisyon at sa panahong mahigpit na kinakailangan. Maaari ring magkaroon ng lehitimong interes na ipagpaliban ang pagsisiwalat ng parehong impormasyon sa parehong panahon ang isa pang entidad sa iisang grupo, kapag ipinagpaliban na ng isang entidad sa grupo ang pagsisiwalat sa ilalim ng Artikulo 17(4) at direktang may kinalaman ang impormasyon sa dalawang entidad. Binigyang-diin ng ESMA na hindi ito lumilikha ng awtomatikong lehitimong interes para sa buong grupo at patuloy na nililimitahan ng Artikulo 10 ng MAR ang pagsisiwalat ng impormasyong tagaloob sa loob ng grupo, maliban kung ginagawa ito sa karaniwang pagganap ng trabaho, propesyon o mga tungkulin.

Inalis ng ESMA ang mga puntong (a), (c), (d), (e), (f), (g) at (h) ng Gabay 1, na tumutukoy sa mga intermediate na hakbang sa mahahabang proseso, at tuluyan nitong inalis ang Gabay 2 tungkol sa mga sitwasyong malamang na makapanlinlang sa publiko ang pagpapaliban, dahil hindi na saklaw ng mandato nito ang paksang iyon. Walang tumutol sa konsultasyon sa pag-aalis ng Gabay 2. Pinanatili nito ang dating puntong (b) tungkol sa katatagang pinansyal, ngunit pinalitan ang terminong ginagamit sa batas ng insolvency na “kakayahang magpatuloy ng issuer” ng mas malawak at hindi gaanong teknikal na terminong “kagipitang pinansyal.” Nilimitahan din nito ang interes sa maagang yugto ng kagipitang hindi saklaw ng ipinagk delegated na batas, kung saan aktibong nagsasagawa ang issuer ng mga kongkretong hakbang upang maibalik ang likididad at kapital nito. Sinabi ng ESMA na hindi saklaw ng interes na ito ang simpleng paghina ng pinansyal na pagganap, gaya ng mga babala tungkol sa kita, na nananatiling saklaw ng Artikulo 17(1). Sa 26 na sumagot sa tanong, 24 ang sumuporta sa pagpapanatili ng interes at dalawa ang tumutol.

Tumanggi ang ESMA na magdagdag ng mga lehitimong interes para sa pagbibitiw ng mahahalagang ehekutibo, dahil maitatago ng pagpapaliban ang kawalan ng mamamahala; para sa paunang pakikipag-ugnayan sa mga ikatlong partido, awtoridad o kawani, na itinuring nitong bahagi ng mga pananggalang na kailangan upang makapagsiwalat sa tamang panahon; at para sa mga sugnay sa pagiging kumpidensiyal sa kontrata, dahil nanganganib itong magamit sa maling paraan: kung kusang isasama ang mga naturang sugnay, magkakaroon ang mga issuer ng labis na kalayaan sa pagtatakda kung kailan magsisiwalat. Itinuring nito ang mga imbestigasyong pangregulasyon, pasya sa buwis at negosasyong pangregulasyon bilang mga intermediate na hakbang sa mahahabang proseso, at ang mga utos ng hukuman o pansamantalang injunction bilang saklaw ng bagong punto tungkol sa mga pampublikong awtoridad.

Sinabi ng ESMA na hindi kumpleto ang listahan, na maaaring tumukoy ang mga issuer ng iba pang lehitimong interes sa pamamagitan ng pagsusuri sa bawat kaso, at na dahil inaatasan ng Artikulo 17(1) ang pagsisiwalat sa lalong madaling panahon, dapat mahigpit na bigyang-kahulugan ang mga interes na nakalista. Kapag natukoy na ng isang issuer na umiiral ang impormasyong tagaloob, dapat muna nitong suriin kung intermediate na hakbang ito sa isang mahabang proseso, gamit ang listahan sa ipinagkatiwalang batas. Nalalapat ang mekanismo ng pagpapaliban sa mga minsanang pangyayari at sa mga pangwakas na pangyayari o sitwasyon, basta natutugunan ang lahat ng kondisyon.

Magsisimulang ipatupad ang binagong mga alituntunin sa petsa ng paglalathala ng mga ito sa website ng ESMA sa 24 na opisyal na wika ng European Union. Para ang mga ito sa mga karampatang awtoridad na itinalaga sa ilalim ng Artikulo 22 ng MAR at sa mga issuer. Sa loob ng dalawang buwan mula nang mailathala ang mga ito sa lahat ng wika ng EU, dapat ipaalam ng mga karampatang awtoridad sa ESMA kung sumusunod sila, hindi sumusunod ngunit nagbabalak sumunod, o hindi sumusunod at walang balak sumunod sa mga ito. Kailangang magbigay ng mga dahilan kung hindi sila sumusunod; hindi inaatasang mag-ulat ng mga issuer kung sumusunod sila. Walang natukoy sa pagsusuri ng ESMA sa mga gastos at benepisyo na bagong obligasyon para sa mga karampatang awtoridad, bagong kinakailangang pamamaraan para sa mga issuer o gastos sa pagsunod.

Pinananatili ng mga alituntunin ang umiiral na gabay tungkol sa mga kinakailangan sa kapital ng Ikalawang Haligi (P2R) at gabay sa kapital ng Ikalawang Haligi (P2G). Ayon dito, inaasahang maituturing na impormasyong tagaloob ang P2R, maliban sa napakakaunting kaso matapos ang masusing pagsusuri ng institusyon. Pinagtibay ng SMSG ang payo nito noong 26 Mayo 2026. Malawak nitong sinuportahan ang mga pagbabago, ngunit binigyang-pansin nito ang “malaking puwang sa gabay sa panahon ng transisyon mula 5 Hunyo 2026 hanggang sa inaasahang paglalathala ng mga pinal na Alituntunin sa ikaapat na quarter ng 2026” at inirekomenda nitong magbigay ang ESMA ng pansamantalang gabay.