Ang Kawani ng CFTC Nagbubukas ng Ginhawa sa Rehistrasyon ng IB para sa mga Pasibong Tagapagbigay ng Software

Ang Market Participants Division ng Commodity Futures Trading Commission noong Setyembre 17, 2026, naglabas ng posisyon na walang aksyon kung saan ang kawani ng dibisyon ay hindi magrerekomenda ng hakbang sa pagpapatupad laban sa mga tagapagbigay ng pasibong software, o sa kanilang mga kaugnay na tauhan, dahil sa hindi pagrehistro bilang mga introducing broker o bilang mga kaugnay na tao ng mga introducing broker. Ang posisyon ay malawak na magagamit sa mga nasabing tagapagbigay at inilalapat lamang sa kanilang pagbibigay at pagmemerkado ng software na nagpapadali ng kalakalan ng mga gumagamit ng tagapagbigay kasama ang mga nakarehistrong futures commission merchant, introducing broker, at itinalagang contract market.

Ang ginhawa ay nakasaad sa CFTC Letter No. 26-25, na pinirmahan ni MPD Director DJ Hennes at naka-index sa ilalim ng mga bahagi ng regulasyon 4d, 4k, 3.10, at 3.12. Ayon sa dibisyon, ang posisyon ay naglalawig, sa halos parehong mga kundisyon, ng ginhawa na unang ibinigay sa Phantom Technologies, Inc. sa Letter 26-09 noong Marso 17, 2026.

Pangunahing Impormasyon sa Rehistrasyon at ang Precedent ng Phantom

Sa ilalim ng Seksyon 4d(g) ng Commodity Exchange Act, ipinagbabawal para sa sinumang tao na kumilos bilang isang introducing broker nang hindi nagrerehistro sa Komisyon. Ang Batas at Regulasyon 1.3 ng Komisyon ay naglalarawan ng isang introducing broker bilang sinumang tao na, para sa kabayaran o kita, ay nakikibahagi sa paghingi o pagtanggap ng mga order para sa pagbili o pagbebenta ng, bukod sa iba pang produktong pinansyal, anumang kalakal para sa hinaharap na paghahatid. Ang Seksyon 4k(1) at Regulasyon 3.12(a) ay katulad na nagbabawal sa sinumang tao na kumilos bilang isang kaugnay na tao ng isang introducing broker nang hindi nagrerehistro; tinutukoy ng Regulasyon 1.3 ang kategoryang ito bilang isang natural na tao na kaugnay ng isang IB bilang kapareha, opisyal, empleyado, o ahente na kasangkot sa paghingi o pagtanggap ng mga order ng mga customer, maliban sa isang clerical na kapasidad, o sa pangangasiwa ng mga taong ganoon ang gawain. Binanggit sa liham na matagal nang binibigyang-kahulugan ng Komisyon ang mga terminong “soliciting and accepting” na mga order upang saklawin ang malawak na hanay ng mga aktibidad na lampas sa literal na paghingi o pagtanggap, alinsunod sa isang paglabas ng Federal Register noong Agosto 3, 1983.

Ang Division of Clearing and Intermediary Oversight, isang naunang sangay ng MPD, ay tinugunan ang nasabing saklaw sa mga interpretatibong Liham 06-29, 08-07, at 08-12, na nagkakalas na ang ilang mga tagapagtustos ng teknolohiyang serbisyo ay hindi mga introducing broker at hindi kailangang magrehistro. Ang mga pasyang iyon ay nakabatay sa anim na representasyon ng vendor: bawat customer ay may umiiral nang ugnayan sa isang futures commission merchant o IB na hiwalay sa vendor; hindi magrerekomenda ang vendor ng anumang partikular na FCM o IB, kahit na hilingin; hindi magbibigay ang platform ng vendor ng tahasang signal na bumili o magbenta; hindi hihingi o tatanggapin ng vendor ang mga order para sa anumang commodity futures o options na transaksyon; ang mga bayad ng vendor ay hindi kaugnay ng mga bayad sa pagpapatupad na sinisingil ng FCM o IB; at wala ang vendor ng pagiging kasapi na may pribilehiyo sa pangangalakal sa anumang itinalagang contract market o pasilidad ng pagpapatupad ng derivatives na transaksyon. Ang mga Liham 06-29 at 08-07 ay karagdagang nag-utos na ang vendor ay hindi tumatanggap ng anumang kompensasyon mula sa FCM o IB ng anumang customer, isang representasyon na hindi kinakailangan sa Liham 08-12. Bawat liham ay nagbabala na kung sa kalaunan ay matukoy ng Komisyon na ang mga taong nagbibigay ng teknolohiya upang mapadali ang proseso ng pagpasok ng order ay kailangang magrehistro, maaaring kailangang sumunod ang vendor sa mga naaangkop na kinakailangan sa panahong iyon.

Noong Marso 13, 2026, humiling ang abogado ng Phantom Technologies ng ginhawa na walang aksyon para sa developer ng self-custodial crypto asset wallet software na ginagamit sa mga blockchain kabilang ang Bitcoin, Ethereum, at Solana. Iminungkahi ng Phantom na kumilos bilang isang tagapagtustos ng teknolohiyang serbisyo sa isang itinalagang contract market o sa mga nakarehistrong FCM o IB upang ang mga gumagamit ay makapagkalakalan ng mga derivative na regulado ng Komisyon, kabilang ang event contracts at perpetual contracts, sa pamamagitan ng kanilang front-end interface software. Dahil ang ilang iminungkahing aktibidad ay nasa labas ng mga kinakailangan ng TSV na liham (halimbawa, hindi kinakailangan na may umiiral nang ugnayan ang rehistrante at gumagamit), hindi maaaring umasa ang Phantom sa mga liham na iyon, at ipinagkaloob ng MPD ang hinihiling na posisyon sa Letter 26-09. Ang Letter 26-25 ay nagsasaad na ang dibisyon ay kalaunan nakatanggap ng mga pagtatanong mula sa iba pang mga katulad na pasibong tagapagbigay ng software at kanilang mga abogado na naghahanap ng katulad na posisyon, at binanggit na sa ilalim ng Regulasyon 140.99(a)(2) tanging benepisyaryo ng no-action letter lamang ang maaaring umasa rito, kaya walang ibang tagapagbigay maliban sa Phantom ang maaaring umasa sa Letter 26-09. Isang footnote ang nagdaragdag na ang mga pasibong tagapagbigay ng software ay hindi limitado lamang sa mga tagapagbigay ng software na may kaugnayan sa crypto asset.

Saklaw na Mga Aktibidad at Sampung Kundisyon

Ang Liham 26-25 ay nagtatakda ng Saklaw na mga Aktibidad kung saan naaangkop ang posisyon. Maaaring bumuo at magpamudmod ng front-end interface software ang isang provider kung saan sinusuri ng mga gumagamit ang datos ng merkado at pinagsasama-samang impormasyon ng posisyon, tinitingnan ang impormasyon tungkol sa mga alok ng produkto, at nagsusumite ng mga order para sa mga derivatives na kinokontrol ng Komisyon, kabilang ang mga kontrata ng pangyayari at mga perpetual contract, nang direkta sa mga rehistradong partido; ang pakikilahok ng provider sa pagsusumite ng order ay limitado lamang sa pagbibigay ng software sa aparato ng gumagamit, nang walang aktibong pakikialam sa anumang partikular na order. Maaaring makipagkontrata ang provider sa isa o higit pang mga rehistradong partido na sumasang-ayon na ibahagi ang tinukoy na bahagi ng kaugnay na kita sa kanila, at maaaring singilin ang mga gumagamit ng bayad na batay sa transaksyon alinsunod sa kanilang mga tuntunin ng paggamit. Maaari nitong i-market ang mga serbisyo at ugnayan sa mga rehistradong partido, kabilang ang pagpapalaganap ng pagkakaroon ng tiyak na mga kontrata ng derivatives, at maaaring ipakilala at hikayatin ang mga gumagamit na makipag-ugnayan sa mga tiyak na rehistradong partido, basta’t walang kontraktwal o operasyonal na hadlang na pumipigil sa mga gumagamit na direktang ma-access ang mga ito. Ang interface ay maaaring ialok bilang isang hiwalay na produkto o isama sa umiiral na wallet software, kung saan kinakailangang malinaw at kapansin-pansing ipakita kung kailan ang isang gumagamit ay nagsasagawa ng aktibidad na kinokontrol ng Komisyon. Maaaring ipakita ng mga kinauukulang tauhan ang software sa mga kumperensya ng industriya at maglabas ng mga pahayag sa promosyon sa social media, na sa bawat pagkakataon ay sumasailalim sa paunang pag-apruba at pangangasiwa ng provider.

Ang Saklaw na mga Aktibidad ay limitado sa mga pagkakataon kung saan ang isang gumagamit ay nakikipagtransaksyon sa isang itinalagang kontratang pamilihan, alinman nang direkta bilang miyembro o hindi direkta bilang kostumer ng isang FCM o IB na miyembro ng DCM, kung saan ang pondo o iba pang ari-arian na nagtitiyak sa mga posisyon ng gumagamit ay hawak sa kustodiya ng clearing organization ng derivatives ng DCM o ng isang miyembrong FCM. Inilalarawan ng liham ito bilang isang “custodial” na modelo ng pangangalakal na alinsunod sa umiiral na estruktura ng merkado para sa mga exchange-traded derivatives. Sa anumang punto, hindi maaaring hawakan, kontrolin, o ilagay sa kustodiya ng provider ang mga asset ng gumagamit, lumikha ng hayagang signal para bumili o magbenta, o magamit ang kapasyahan sa pag-ruta o pag-execute ng mga order ng gumagamit.

Ang posisyon ay may sampung kondisyon. Ang provider, ang mga pangunahing tao nito ayon sa Regulasyon 3.1, at sinumang indibidwal na nag-aanyaya ng mga gumagamit ay hindi dapat sumailalim sa statutory disqualification alinsunod sa seksyon 8a(2) hanggang 8a(4) ng Batas, maliban kung may waiver mula sa dibisyon, at kailangang agad na ipagbigay-alam sa dibisyon kung may lumitaw na disqualification. Dapat maghatid ang provider, at dapat kilalanin ng bawat gumagamit, ang mga pagsisiwalat tungkol sa mga ugnayan nito sa mga rehistradong partido at posibleng salungatan ng interes kabilang ang mga bayad, pati na rin ang isang pahayag ng panganib na tumatalakay sa mga panganib na saklaw ng Regulasyon 1.55(b); maaaring ihatid ang pahayag ng panganib sa loob ng mga tuntunin ng serbisyo o dokumentasyon ng onboarding na may nakatala na mga rekord ng pagkilala, at hindi ito kinakailangan kung ang isang rehistradong rehistrado ay obligadong magbigay na sa gumagamit ng pahayag na alinsunod sa Regulasyon 1.55. Dapat i-onboard ang mga gumagamit bilang direktang miyembro ng DCM o bilang mga kostumer ng mga rehistradong FCM at IB, at dapat mapanatili nila ang kakayahang ma-access ang rehistradong partido nang hiwalay sa provider. Dapat magpatibay at magpatupad ang provider ng mga patakaran at pamamaraan na makatwiran upang matiyak ang pagsunod sa mga patakaran ng Komisyon at National Futures Association hinggil sa komunikasyon sa publiko at marketing na parang ito ay isang rehistradong IB, at hindi dapat magsagawa ng anumang advertising o promosyon na mangangailangan ng paunang pag-apruba ng NFA alinsunod sa NFA Compliance Rule 2-29. Ang provider at bawat isa sa mga rehistradong partido nito ay dapat magsagawa ng nakasulat na pangako na tumatanggap ng magkasanib at hiwalay na pananagutan para sa mga paglabag sa Batas o regulasyon ng Komisyon na ginawa ng provider o ng kanyang tauhan sa Saklaw na mga Aktibidad at sumasang-ayon sa hurisdiksyon ng Komisyon, kung saan ang bawat pangako ay isinusumite sa dibisyon. Dapat panatilihin ng provider ang mga rekord alinsunod sa Regulasyon 1.31, ipagbigay-alam sa dibisyon kung ito ay naging insolvent o pumasok sa proseso ng pagkalugi, at magsumite ng paunawa na sumasang-ayon sa mga kondisyon at sumasang-ayon sa hurisdiksyon ng Komisyon; isang footnote ang nag-uutos sa mga provider na kaakibat ng isang pamahalaang estado o tribo na isama ang anumang waiver ng sovereign immunity na kinakailangan upang maging epektibo ang pagsang-ayon.

Mananatiling epektibo ang no-action na posisyon hanggang sa maging epektibo ang petsa ng isang regulasyon o patnubay ng Komisyon na tumatalakay sa aplikasyon ng kinakailangan sa pagpaparehistro ng introducing broker sa mga developer ng software. Ang mga kinakailangang pagsusumite ay ipapadala sa MPD Director sa [email protected] na tumutukoy sa liham, at maaaring ipadala ang mga tanong kay Deputy Director Frank Fisanich, Associate Director Jacob Chachkin, o Special Counsel Christopher Cummings. Sinasabi sa liham na ito ay kumakatawan lamang sa mga pananaw ng dibisyon, hindi ito nakatali sa Komisyon, at ito ay batay sa mga katotohanan at pangyayari na inilahad, at na ang dibisyon ay nananatiling may awtoridad na magtakda ng kondisyon, baguhin, suspindihin, wakasan, o kung anumang paraan ay higpitan ang posisyon ayon sa kanilang pagpapasya.