SentinelOne ने 2031 में परिपक्व होने वाले 0.00% परिवर्तनीय नोटों के ज़रिए 1.25 अरब डॉलर जुटाए

SentinelOne, Inc. (S ) 14 अक्टूबर 2026 को, SentinelOne ने 1933 के प्रतिभूति अधिनियम के नियम 144A के तहत योग्य संस्थागत खरीदार माने जाने वाले व्यक्तियों को निजी प्लेसमेंट के माध्यम से 2031 में परिपक्व होने वाले 0.00% परिवर्तनीय वरिष्ठ नोटों के कुल 1.25 अरब डॉलर के मूलधन की निर्गम मूल्य निर्धारण की घोषणा की।

कंपनी ने नोटों के शुरुआती खरीदारों को कुल 187.5 मिलियन डॉलर के अतिरिक्त मूलधन वाले नोट खरीदने का विकल्प दिया। इनकी खरीद का निपटान 13 दिनों की उस अवधि के दौरान किया जा सकता है, जो नोट पहली बार जारी होने की तारीख से शुरू होगी और उस तारीख को भी शामिल करेगी। शुरुआती खरीदारों को नोटों की बिक्री का निपटान 16 अक्टूबर 2026 को होने की उम्मीद है, जो प्रथागत समापन शर्तों के अधीन होगा।

ये नोट SentinelOne के सामान्य वरिष्ठ असुरक्षित दायित्व होंगे। इन पर नियमित ब्याज नहीं लगेगा, मूलधन में वृद्धि नहीं होगी और इनकी परिपक्वता तिथि 1 अक्टूबर 2031 होगी, बशर्ते इन्हें इससे पहले परिवर्तित, मोचित या पुनर्खरीद न किया जाए।

SentinelOne का अनुमान है कि शुरुआती खरीदारों की छूट और कंपनी द्वारा देय पेशकश-संबंधी अनुमानित खर्च घटाने के बाद, इस पेशकश से शुद्ध प्राप्ति लगभग 1,224 मिलियन डॉलर होगी। यदि शुरुआती खरीदार अपना विकल्प पूरा इस्तेमाल करते हैं, तो यह राशि लगभग 1,408 मिलियन डॉलर होगी। कंपनी को उम्मीद है कि वह शुद्ध प्राप्ति का उपयोग नीचे वर्णित कैप्ड कॉल लेनदेन की लगभग 131.6 मिलियन डॉलर की लागत चुकाने, नोटों के निर्गम मूल्य निर्धारण के साथ ही अपने क्लास A सामान्य शेयरों के लगभग 150.0 मिलियन डॉलर मूल्य के शेयरों की पुनर्खरीद करने और शेष राशि सामान्य कॉर्पोरेट उद्देश्यों, अपने क्लास A सामान्य शेयरों की अतिरिक्त पुनर्खरीद, कार्यशील पूँजी, पूँजीगत व्यय तथा संभावित अधिग्रहणों और व्यवसायों, प्रौद्योगिकियों या उत्पादों से जुड़े रणनीतिक लेनदेन या निवेशों के लिए करने का है।

परिवर्तन और मोचन की शर्तें

कुछ परिस्थितियों में धारक अपनी इच्छा से नोटों को परिवर्तित कर सकते हैं। नोटों के परिवर्तन पर SentinelOne अपने विकल्प के अनुसार नकद, अपने क्लास A सामान्य शेयर या नकद और शेयरों का संयोजन देगी। परिवर्तन की शुरुआती दर नोटों के प्रत्येक 1,000 डॉलर के मूलधन पर क्लास A सामान्य शेयरों के 32.0379 शेयर है, जो प्रति शेयर लगभग 31.21 डॉलर के शुरुआती परिवर्तन मूल्य के बराबर है। यह परिवर्तन मूल्य 13 अक्टूबर 2026 को न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज में क्लास A सामान्य शेयरों के प्रति शेयर 24.01 डॉलर के अंतिम दर्ज बिक्री मूल्य से लगभग 30.0% अधिक है। कुछ घटनाओं की स्थिति में परिवर्तन दर समायोजित की जा सकती है, लेकिन अर्जित और बकाया विशेष ब्याज के लिए इसमें समायोजन नहीं किया जाएगा। परिपक्वता तिथि से पहले कुछ कॉर्पोरेट घटनाएँ होने पर, या SentinelOne द्वारा मोचन का नोटिस दिए जाने पर, कुछ परिस्थितियों में कंपनी उस धारक के लिए परिवर्तन दर बढ़ाएगी जो कॉर्पोरेट घटना के संबंध में या उससे जुड़ी मोचन अवधि के दौरान अपने नोटों को परिवर्तित करने का विकल्प चुनता है।

शेष नोटों के समापन-मोचन को छोड़कर, SentinelOne 9 अक्टूबर 2029 से पहले नोटों का मोचन नहीं कर सकती। 9 अक्टूबर 2029 को या उसके बाद और परिपक्वता तिथि से ठीक पहले आने वाले 31वें निर्धारित कारोबारी दिन से पहले, कंपनी कुछ सीमाओं के अधीन, नोटों के सभी या किसी भी हिस्से का नकद में मोचन कर सकती है। इसके लिए यह आवश्यक है कि किसी भी लगातार 30 कारोबारी दिनों की अवधि में, कंपनी द्वारा संबंधित मोचन नोटिस देने की तारीख से ठीक पहले वाले कारोबारी दिन सहित, कम-से-कम 20 कारोबारी दिनों तक—चाहे वे लगातार हों या नहीं—उसके क्लास A सामान्य शेयरों का अंतिम दर्ज बिक्री मूल्य उस समय लागू परिवर्तन मूल्य के कम-से-कम 130% के बराबर रहा हो। मोचन मूल्य, मोचित किए जाने वाले नोटों के मूलधन का 100% और उस पर अर्जित तथा बकाया विशेष ब्याज, यदि कोई हो, होगा। कुछ शर्तों के अधीन, यदि उस समय बकाया नोटों का कुल मूलधन 100.0 मिलियन डॉलर से कम हो, तो कंपनी परिपक्वता तिथि से ठीक पहले आने वाले 31वें निर्धारित कारोबारी दिन से पहले किसी भी समय सभी नोटों का नकद में मोचन कर सकती है—कुछ नोटों का नहीं। मोचन मूल्य मूलधन का 100% और उस पर अर्जित तथा बकाया विशेष ब्याज, यदि कोई हो, होगा।

यदि SentinelOne के साथ कोई मूलभूत परिवर्तन होता है, जैसा कि नोटों को नियंत्रित करने वाले ऋण अनुबंध में परिभाषित किया जाएगा, तो कुछ शर्तों और अपवादों के अधीन धारक कंपनी से अपने नोटों के सभी या किसी भी हिस्से को नकद में पुनर्खरीद करने की मांग कर सकते हैं। पुनर्खरीद मूल्य, पुनर्खरीद किए जाने वाले नोटों के मूलधन का 100% और उस पर अर्जित तथा बकाया विशेष ब्याज, यदि कोई हो, होगा।

कैप्ड कॉल और साथ-साथ शेयरों की पुनर्खरीद

ऋण-पत्रों के मूल्य निर्धारण के संबंध में, SentinelOne ने कुछ शुरुआती खरीदारों या उनके संबंधित सहयोगियों तथा कुछ अन्य वित्तीय संस्थानों के साथ निजी तौर पर बातचीत करके कैप्ड कॉल लेनदेन किए। इन्हें विकल्प प्रतिपक्ष कहा गया है। प्रचलित समायोजनों के अधीन, ये कैप्ड कॉल लेनदेन उन Class A साधारण शेयरों की संख्या को कवर करते हैं जो शुरुआत में ऋण-पत्रों के अंतर्निहित हैं। कंपनी के अनुसार, इन लेनदेन से ऋण-पत्रों के किसी भी रूपांतरण पर उसके Class A साधारण शेयरों में संभावित हिस्सेदारी-कमी आम तौर पर घटने की उम्मीद है। साथ ही, रूपांतरित ऋण-पत्रों की मूल राशि से अधिक उसे जो भी नकद भुगतान करना पड़े, उसकी भरपाई होने की भी उम्मीद है। यह कमी और भरपाई, दोनों एक सीमा के अधीन होंगी। शुरुआती अधिकतम मूल्य प्रति शेयर $48.02 है, जो 13 अक्टूबर, 2026 को शेयर के $24.01 के बंद भाव से 100.0% अधिक है। कैप्ड कॉल लेनदेन की शर्तों के तहत इसमें कुछ समायोजन हो सकते हैं। यदि शुरुआती खरीदार अतिरिक्त ऋण-पत्र खरीदने के अपने विकल्प का इस्तेमाल करते हैं, तो SentinelOne को उम्मीद है कि वह अतिरिक्त ऋण-पत्रों की बिक्री से मिली शुद्ध आय के एक हिस्से का उपयोग विकल्प प्रतिपक्षों के साथ अतिरिक्त कैप्ड कॉल लेनदेन करने के लिए करेगी।

SentinelOne ने कहा कि उसे बताया गया है कि विकल्प प्रतिपक्ष या उनके सहयोगी कैप्ड कॉल लेनदेन के लिए शुरुआती हेज स्थापित करने के उद्देश्य से, ऋण-पत्रों के मूल्य निर्धारण के साथ ही या उसके तुरंत बाद, उसके Class A साधारण शेयर खरीदने और/या उन शेयरों से जुड़े विभिन्न व्युत्पन्न लेनदेन करने की अपेक्षा रखते हैं। इस गतिविधि से उस समय Class A साधारण शेयरों या ऋण-पत्रों का बाज़ार भाव बढ़ सकता है, या उसमें होने वाली किसी भी गिरावट की मात्रा कम हो सकती है। कंपनी ने यह भी कहा कि उसे बताया गया है कि मूल्य निर्धारण के बाद और ऋण-पत्रों की परिपक्वता से पहले, प्रतिपक्ष या उनके सहयोगी व्युत्पन्न लेनदेन करके या उन्हें समाप्त करके, अथवा द्वितीयक बाज़ार में Class A शेयर या SentinelOne की अन्य प्रतिभूतियाँ खरीदकर या बेचकर, अपनी हेज की स्थिति में बदलाव कर सकते हैं। ऋण-पत्रों का समय से पहले रूपांतरण, पुनर्खरीद या मोचन होने पर, कंपनी द्वारा कैप्ड कॉल लेनदेन के संगत हिस्से को समाप्त करने की सीमा तक, या ऋण-पत्रों के रूपांतरण की अंतिम अवलोकन अवधि के दौरान, उनके ऐसा करने की संभावना है।

SentinelOne की योजना है कि वह शुद्ध आय में से लगभग $150.0 मिलियन का उपयोग अपने Class A साधारण शेयरों के लगभग 6.2 मिलियन शेयर पुनर्खरीदने में करे। ये शेयर ऋण-पत्रों के खरीदारों से, ऋण-पत्रों के मूल्य निर्धारण के साथ ही, शुरुआती खरीदारों में से किसी एक या उसके सहयोगी के साथ अथवा उसके माध्यम से निजी तौर पर बातचीत करके किए गए लेनदेन में खरीदे जाएंगे। इन पुनर्खरीदों में प्रति शेयर खरीद मूल्य, 13 अक्टूबर, 2026 को New York Stock Exchange में Class A साधारण शेयरों के बंद भाव के बराबर होगा, जो $24.01 था। ऋण-पत्रों की पेशकश पूरी होना, शेयरों की पुनर्खरीद पूरी होने पर निर्भर नहीं है। पेशकश पूरी होने के बाद कंपनी अपने Class A साधारण शेयरों की और पुनर्खरीद कर सकती है।

मूल्य निर्धारण से पहले 13 अक्टूबर, 2026 की घोषणा हुई थी, जिसमें SentinelOne ने कहा था कि वह बाज़ार की स्थितियों और अन्य कारकों के अधीन $1.25 billion के ऋण-पत्रों की पेशकश करने का इरादा रखती है। शुरुआती रूपांतरण दर सहित अंतिम शर्तें मूल्य निर्धारण के समय तय की जानी थीं। उस पहले की विज्ञप्ति में कंपनी ने यह भी बताया था कि वह $400 million की सुरक्षित परिक्रामी ऋण सुविधा के लिए एक ऋण समझौता करने का इरादा रखती है और उसकी शर्तों को लेकर संभावित ऋणदाताओं से बातचीत कर रही है। उस घोषणा की तारीख तक ऋण समझौते पर हस्ताक्षर नहीं हुए थे। ऋण-पत्रों की पेशकश पूरी होना, कंपनी द्वारा ऋण समझौता करने पर निर्भर नहीं है।

ऋण-पत्रों की पेशकश केवल उन व्यक्तियों को निजी पेशकश ज्ञापन के माध्यम से Rule 144A के तहत की गई, जिनके बारे में उचित रूप से यह माना जाता था कि वे योग्य संस्थागत खरीदार हैं। ऋण-पत्रों और उनके रूपांतरण पर जारी किए जा सकने वाले Class A साधारण शेयरों का Securities Act, किसी भी राज्य के प्रतिभूति कानूनों या किसी अन्य अधिकार-क्षेत्र के प्रतिभूति कानूनों के तहत पंजीकरण न तो किया गया है, न ही किया जाएगा। पंजीकरण न होने पर, Securities Act और अन्य लागू प्रतिभूति कानूनों की पंजीकरण आवश्यकताओं से पंजीकरण या लागू छूट के बिना, इन्हें संयुक्त राज्य अमेरिका में पेश या बेचा नहीं जा सकता।