OCI के शेयरधारकों ने Orascom के साथ विलय और Euronext से डीलिस्टिंग को मंज़ूरी दी

OCI N.V. ने 30 अक्टूबर 2026 को एक कंपनी घोषणा में कहा कि उसकी असाधारण आम बैठक ने मतदान के लिए रखे गए सभी प्रस्तावों को मंज़ूरी दे दी। इनमें Orascom Construction PLC के साथ प्रस्तावित व्यावसायिक संयोजन (“संयोजन”) और OCI Nitrogen की मूल कंपनी में शुरुआती 50% हिस्सेदारी AGROFERT को बेचने (“OCIN बिक्री”) से जुड़े प्रस्ताव भी शामिल थे। अल्पमत शेयरधारकों के डाले गए मतों में से भी प्रत्येक प्रस्ताव को बहुमत का समर्थन मिला। मतदान के विस्तृत नतीजे OCI की वेबसाइट पर उपलब्ध हैं। इन मंज़ूरियों के साथ OCI ने संयोजन के लिए एक अद्यतन सांकेतिक समय-सारणी भी प्रकाशित की, जिसमें Euronext Amsterdam से OCI के शेयरों की डीलिस्टिंग की अपेक्षित तारीख शामिल है।

अद्यतन सांकेतिक समय-सारणी

Euronext Amsterdam ने OCI के शेयरों की डीलिस्टिंग को 27 नवंबर 2026 से प्रभावी करने की मंज़ूरी दे दी है। इसके अनुसार, कारोबार का अपेक्षित अंतिम दिन 26 नवंबर 2026 होगा। यह संबंधित न्यायक्षेत्रों में आवश्यक नियामकीय मंज़ूरियाँ मिलने और डीलिस्टिंग की तारीख को प्रभावित कर सकने वाले किसी अन्य घटनाक्रम के अधीन है। OCI के शेयरधारकों को Orascom Construction के शेयर (“OC शेयर”) वितरित करने की एक्स-डेट (“वितरण”) 27 नवंबर 2026 होने की अपेक्षा है। OCI ने संयोजन और NNS Holding (Cyprus) Limited (“NNS”) की ओर से किए गए स्वैच्छिक प्रस्ताव (“प्रस्ताव”) की निम्नलिखित अपेक्षित प्रमुख तारीखें बताईं। कंपनी के अनुसार, ये तारीखें केवल सांकेतिक हैं, उसकी मौजूदा अपेक्षाओं पर आधारित हैं और इनमें बदलाव हो सकता है:

वैधानिक विभाजन (“विभाजन”) तभी प्रभावी होगा, जब विभाजन विलेख निष्पादित हो जाएगा। 20 अक्टूबर 2026 को OCI को Amsterdam जिला न्यायालय से पुष्टि मिली कि किसी भी लेनदार ने विभाजन के खिलाफ़ आपत्ति दर्ज नहीं की थी। प्रस्ताव के तहत अपने OCI शेयर जमा करने के इच्छुक शेयरधारकों को पर्याप्त समय पहले अपने बैंक, ब्रोकर या अन्य मध्यस्थ से संपर्क करना चाहिए, क्योंकि मध्यस्थ निर्देश देने के लिए इससे पहले की समय-सीमाएँ लागू कर सकते हैं। प्रस्ताव और उसकी अपेक्षित समय-सारणी के बारे में आगे की जानकारी NNS देगी।

वितरण की रिकॉर्ड तारीख समापन-पश्चात स्वीकृति अवधि का निपटान होने से पहले नहीं आएगी। यदि प्रस्ताव की समय-सारणी मौजूदा अनुमान से लंबी होती है—जिसमें यह स्थिति भी शामिल है कि NNS समापन-पश्चात स्वीकृति अवधि को दो सप्ताह तक जारी रखने का निर्णय ले—तो रिकॉर्ड तारीख और संयोजन के बाद के पड़ाव उसी के अनुसार समायोजित किए जाएंगे। शेयर खाते में जमा किए जाने की प्रक्रिया शुरू होने की अपेक्षित तारीख इस बात पर निर्भर है कि आवश्यक कॉरपोरेट, नियामकीय, सूचीबद्धता और निपटान संबंधी कदम पूरे हों। किसी व्यक्तिगत शेयरधारक को OC शेयर मिलने की तारीख अलग हो सकती है, और इसमें काफ़ी अंतर भी हो सकता है। यह शेयरधारक की परिस्थितियों, दी गई निपटान जानकारी की पूर्णता और संबंधित मध्यस्थ की प्रक्रियाओं पर निर्भर करेगा। OCI का विघटन उसके शेयरों की डीलिस्टिंग से पहले नहीं होगा। प्रस्ताव से सीधे जुड़े घटनाक्रमों को छोड़कर, ये पड़ाव संयोजन पर लागू शेष शर्तों और कार्यान्वयन के कदमों के अधीन रहेंगे। इनमें 30 दिसंबर 2026 की अंतिम समय-सीमा तक कार्यान्वयन भी शामिल है।

संयोजन पूरा होने पर, लेनदेन की उस संरचना के अनुसार पात्र OCI शेयरधारकों को OC शेयर वितरित किए जाएंगे जिसका वर्णन EGM परिपत्र में है। जिन पात्र शेयरधारकों ने, या जहाँ लागू हो वहाँ उनके बैंक या ब्रोकर ने, संबंधित परिचालन समय-सीमाओं तक पूरी या सत्यापित निपटान जानकारी नहीं दी होगी, उन्हें अन्य शेयरधारकों के साथ एक ही समय पर OC शेयर शायद न मिलें। इसके बजाय, उनके हक़ का निपटान EGM सामग्री में बताई गई लागू लंबित-निपटान व्यवस्थाओं के अनुसार किया जाएगा। OCI की शेयरधारक निर्णय मार्गदर्शिका में OC शेयर पाने के इच्छुक शेयरधारकों को सलाह दी गई है कि वे जल्द से जल्द अपने बैंक, ब्रोकर या संरक्षक से संपर्क करके पुष्टि करें कि वह मध्यस्थ वितरण में सहायता करता है या नहीं और, यदि करता है, तो किन शर्तों पर।

वितरण के संबंध में देय डच लाभांश-कर की कटौती के लिए धन जुटाने हेतु OCI, वितरण के कुल मूल्य के उस प्रतिशत के अनुरूप OC Shares बेचेगी जिसे कर के रूप में रोकना है। बेचे जाने वाले OC Shares की संख्या लागू कर-कटौती प्रतिशत के आधार पर तय होगी, इसलिए शेयरधारकों को वितरित किए जाने वाले OC Shares की संख्या इस बात पर निर्भर नहीं करेगी कि बिक्री से मिली रकम देय कर चुकाने के लिए पर्याप्त है या नहीं। बिक्री पूरी होना OCI द्वारा वितरण किए जाने की पूर्वशर्त नहीं होगा और इससे वितरण में देरी होने या उसके समय पर किसी अन्य तरह का असर पड़ने की आशंका नहीं है। यदि बिक्री से मिली रकम पर्याप्त नहीं हुई, तो कमी का भुगतान संयुक्त कंपनी के खाते से किया जाएगा और केवल इस कमी के कारण संबंधित शेयरधारकों से अतिरिक्त OC Shares नहीं रोके जाएंगे। 9 दिसंबर 2025 की संयोजन घोषणा में कहा गया था कि OCI, OCI के शेयरधारकों को Orascom के शेयर वितरित करते समय 15% डच लाभांश-कर रोकेगी, बशर्ते वितरण पात्र पूंजीगत आरक्षित निधियों से न किया गया हो और स्रोत पर कर-राहत उपलब्ध न हो।

संयोजन समझौता और NNS का प्रस्ताव

OCI और Orascom Construction ने 9 दिसंबर 2025 को संयोजन पर सहमति जताई थी। इससे पहले 22 सितंबर 2025 को प्रारंभिक घोषणा की गई थी। तय विनिमय अनुपात—OCI के प्रत्येक शेयर के बदले Orascom Construction के 0.4634 शेयर—का निर्धारण OCI के लगभग 1.35 अरब अमेरिकी डॉलर और Orascom Construction के लगभग 1.52 अरब अमेरिकी डॉलर के इक्विटी मूल्य के आधार पर किया गया था। अपने व्यवसाय की बिक्री के बदले OCI को Orascom के 97,201,359 नए जारी किए गए शेयर मिलेंगे। इन्हें OCI के पास पहले से मौजूद Orascom के 561,803 शेयरों के साथ जोड़ने पर यही विनिमय अनुपात बनता है। लेन-देन पूरा होने के बाद OCI के शेयरधारकों के पास Orascom Construction का लगभग 47% स्वामित्व होगा।

सहमत संरचना के तहत, OCI वैधानिक विभाजन के माध्यम से अपनी लगभग सभी परिसंपत्तियों और देनदारियों को नई गठित, पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी (“MergeCo”) में स्थानांतरित करेगी। इसके बाद वह MergeCo में अपनी 100% हिस्सेदारी Orascom Construction को नए शेयरों के बदले हस्तांतरित करेगी, वे शेयर अपने शेयरधारकों को वितरित करेगी और फिर परिसमापन कराकर Euronext Amsterdam से सूचीबद्धता समाप्त करेगी। Orascom Construction, ADGM में निगमित जीवित रहने वाली इकाई के रूप में जारी रहेगी। उसके पास OCI का व्यवसाय, परिसंपत्तियां और देनदारियां होंगी तथा उसके शेयर Abu Dhabi Securities Exchange और Egyptian Exchange, दोनों पर सूचीबद्ध रहेंगे। लेन-देन पूरा होने पर संयुक्त इकाई का नाम बदलकर “Orascom” कर दिया जाएगा और उसके तीन रणनीतिक स्तंभ होंगे: Orascom Infrastructure, Orascom Construction और Orascom Capital।

Nassef Sawiris संयुक्त इकाई के गैर-कार्यकारी अध्यक्ष होंगे। उन्होंने और Nadia Sawiris ने संयोजन से जुड़े हितों के टकराव की घोषणा की और बोर्ड की विचार-विमर्श तथा निर्णय-प्रक्रिया में हिस्सा नहीं लिया। स्वतंत्र निदेशकों की एक विशेष समिति द्वारा प्रक्रिया की निगरानी किए जाने के बाद स्वतंत्र निदेशकों ने सर्वसम्मति से संयोजन की सिफारिश की। Rothschild & Co ने 9 दिसंबर 2025 को लिखित निष्पक्षता राय जारी की, जिसमें कहा गया कि वित्तीय दृष्टि से प्रस्तावित बिक्री OCI के लिए उचित है। BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE ने Orascom Construction के संबंध में स्वतंत्र मूल्यांकन किया।

“यह प्रस्तावित संयोजन OCI और Orascom Construction के लिए एक नया अध्याय है। इससे मजबूत क्षमताओं और विकास की बेहतर संभावनाओं वाला एकीकृत बुनियादी ढांचा एवं निवेश मंच बनेगा,” OCI के कार्यकारी अध्यक्ष Sawiris ने दिसंबर 2025 की घोषणा में कहा।

NNS ने 24 जून 2026 को घोषणा की कि वह OCI के जारी और बकाया सभी शेयरों के लिए प्रति शेयर 4.10 यूरो का लाभांश-सहित मूल्य देकर स्वैच्छिक नकद सार्वजनिक प्रस्ताव लाने का इरादा रखती है। 29 जून 2026 को उसने AFM को प्रस्ताव ज्ञापन का मसौदा सौंपा। NNS ने कहा कि प्रस्ताव के लिए न्यूनतम स्वीकृति सीमा की शर्त नहीं है। OCI के बोर्ड ने, Nassef Sawiris और Nadia Sawiris को छोड़कर, 1 जुलाई 2026 को प्रस्ताव की सिफारिश की। इससे पहले Alvarez & Marsal ने शेयरधारकों को वितरण के लिए उपलब्ध रकम का अनुमान लगाया था। दो ऐसे परिदृश्यों में, जिनमें कंपनी ऋण चुकाने में सक्षम रहते हुए अपना कामकाज समेटती है, अनुमानित रियायती मूल्य डच लाभांश-कर से पहले प्रति शेयर €3.21 से €3.73 और कर के बाद €2.73 से €3.17 तक था। Rothschild & Co ने 30 जून 2026 को राय दी कि वित्तीय दृष्टि से प्रस्ताव मूल्य उचित था। Amsterdam Court of Appeal के Enterprise Chamber द्वारा 22 जनवरी 2026 को नियुक्त स्वतंत्र गैर-कार्यकारी निदेशकों ने EGM बुलाने पर सहमति दी, लेकिन प्रस्ताव मूल्य पर तटस्थ राय बरकरार रखी। यह सहमति इस शर्त पर थी कि अनुमोदन संबंधी प्रस्ताव तभी लागू होगा जब NNS प्रस्ताव ला चुकी हो, उसे बिना शर्त घोषित कर चुकी हो और उसका निपटान पूरा कर चुकी हो।

OCI की H1 2026 के नतीजों की रिपोर्ट के अनुसार, NNS ने 14 सितंबर 2026 को AFM-अनुमोदित प्रस्ताव ज्ञापन प्रकाशित किया। स्वीकृति अवधि 15 सितंबर 2026 को CEST के 09:00 बजे शुरू हुई और OCI ने उसी दिन अपना स्थिति-वक्तव्य प्रकाशित किया। Enterprise Chamber द्वारा नियुक्त निदेशकों की सहमति से OCI ने प्रस्ताव पर चर्चा करने और संयोजन से जुड़े प्रस्तावों पर मतदान करने के लिए 30 अक्टूबर 2026 को EGM बुलाया। प्रस्तावित संयोजन के संबंध में OCI की शेष परिसंपत्तियों और देनदारियों—जिनमें OCI Nitrogen भी शामिल है—को बिक्री के लिए उपलब्ध के रूप में वर्गीकृत किया गया है। 30 जून 2026 तक बिक्री के लिए उपलब्ध परिसंपत्तियों से जुड़ी शुद्ध नकदी 1.05 अरब अमेरिकी डॉलर थी।

OCIN बिक्री संबंधी प्रस्ताव, उस समझौते से जुड़ा है जो OCI ने 1 जून 2026 को किया था। इसके तहत AGROFERT, OCI Nitrogen की मूल कंपनी Nitrogen Intermediate Holding B.V. में शुरुआती 50% हिस्सेदारी हासिल करेगी। समझौता होने के समय, शुरुआती लेन-देन के 2027 की दूसरी छमाही तक पूरा होने की उम्मीद थी, जो नियामकीय मंज़ूरियों, OCI के शेयरधारकों की मंज़ूरी और समापन की अन्य प्रचलित शर्तों के अधीन था। समझौते में यह भी प्रावधान है कि OCI के पास शेष 50% हिस्सेदारी बेचने का विकल्प होगा और AGROFERT के पास उसे खरीदने का विकल्प होगा। शुरुआती लेन-देन पूरा होने के दो वर्ष बाद से इन विकल्पों का इस्तेमाल किया जा सकेगा।

OCI ने कहा कि संकेतात्मक समय-सारणी में दी गई तारीखों और समय में किसी भी बदलाव की सूचना प्रेस विज्ञप्ति के माध्यम से दी जाएगी और लागू कानूनों, विनियमों तथा स्टॉक एक्सचेंज की आवश्यकताओं के अनुसार अंतिम तारीखों की घोषणा की जाएगी। OCI ने यह भी कहा कि वास्तविक समय-सारणी ऊपर दी गई समय-सारणी से अलग हो सकती है—और यह अंतर काफ़ी बड़ा भी हो सकता है। प्रस्ताव का समय, जिसमें प्रस्ताव-पश्चात स्वीकृति अवधि की शुरुआत, अवधि और समापन शामिल हैं, प्रस्ताव की शर्तों के अनुसार NNS द्वारा लिए जाने वाले निर्णयों के अधीन है।