Cloopen ने प्रति ADS $2.9641 पर निजी स्वामित्व वाली कंपनी बनने का विलय पूरा किया

Cloopen Group Holding Limited ने 28 अक्टूबर, 2026 को घोषणा की कि उसने निजी स्वामित्व वाली कंपनी बनने का विलय पूरा कर लिया है और अब सार्वजनिक रूप से कारोबार करने वाली कंपनी नहीं रहेगी। कंपनी की विलय पूरा होने की घोषणा के अनुसार, साधारण शेयरधारकों को प्रति शेयर US$0.4940 नकद और उसके अमेरिकी डिपॉजिटरी शेयरों के धारकों को प्रति ADS US$2.9641 नकद मिलेंगे।

बीजिंग स्थित इस कंपनी ने खुद को चीन में क्लाउड-आधारित, बहु-क्षमता वाली संचार समाधान प्रदाता बताया है। उसके ADS का भाव OTC बाज़ार में उद्धृत होता था। कंपनी ने SummerX Holdings Limited के साथ विलय पूरा किया, जो AutumnX Holdings Limited की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है; AutumnX Holdings Limited, बदले में, SpringX Holdings Limited की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है। यह विलय 12 मई, 2026 को कंपनी, SpringX, AutumnX और SummerX के बीच हुए विलय समझौते और योजना के तहत किया गया। विलय के परिणामस्वरूप Cloopen, AutumnX की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी बन गई, जो खरीदार संरचना की होल्डिंग कंपनी है। कंपनी के शेयरधारकों ने 24 सितंबर, 2026 को हुई असाधारण आम बैठक में विलय समझौते को मंज़ूरी दी थी।

विलय में मिलने वाली राशि और भुगतान की प्रक्रिया

विलय समझौते के तहत, प्रत्येक ADS, जो US$0.0001 अंकित मूल्य वाले छह क्लास A साधारण शेयरों का प्रतिनिधित्व करता है और प्रभावी समय से ठीक पहले जारी तथा बकाया था, रद्द कर दिया गया। इसके बदले ADS धारक को प्रति ADS US$2.9641 नकद पाने का अधिकार मिला, जिस पर ब्याज नहीं मिलेगा और जिसमें से ADS धारकों द्वारा देय लागू शुल्क, प्रभार और खर्च घटाए जाएंगे। प्रभावी समय से ठीक पहले बकाया प्रत्येक साधारण शेयर—बहिष्कृत शेयरों, असहमति जताने वाले शेयरों और ADS के रूप में दर्शाए गए क्लास A शेयरों को छोड़कर—रद्द कर दिया गया। इसके बदले प्रति शेयर US$0.4940 नकद पाने का अधिकार मिला, जिस पर ब्याज नहीं मिलेगा।

बहिष्कृत शेयरों को बिना किसी प्रतिफल या वितरण के रद्द किया गया। असहमति जताने वाले शेयरों को रद्द कर दिया गया और उनके पूर्व धारकों को केमैन द्वीप के Companies Act (As Revised) की धारा 238 के अनुसार निर्धारित उचित मूल्य पाने का अधिकार होगा। कंपनी के वर्तमान या पूर्व अधिकारियों, निदेशकों, कर्मचारियों और सलाहकारों के शेयर-आधारित प्रोत्साहन रद्द करके नकद में भुनाए गए; लागू कानून के तहत अनुमति होने पर, होल्डिंग कंपनी और कंपनी के निर्धारण के अनुसार, उनकी जगह अन्य अधिकारों या संपत्ति से जुड़े पुरस्कार दिए जाएंगे; या, जैसा लागू हो, उन्हें बिना भुगतान के रद्द किया गया।

विलय प्रतिफल पाने के पात्र पंजीकृत शेयरधारकों को शेयर समर्पित करने की प्रक्रिया के निर्देशों सहित एक हस्तांतरण-पत्र मिलेगा। उन्हें शेयर समर्पित करने से पहले यह पत्र मिलने की प्रतीक्षा करनी चाहिए। एडीएस धारकों को भुगतान, 8 फरवरी 2021 के जमा समझौते के तहत निर्धारित शुल्कों, प्रभारों, कटौतियों और खर्चों को घटाने के बाद, यथाशीघ्र द बैंक ऑफ न्यूयॉर्क मेलॉन द्वारा प्राप्त किए जाने के बाद (BNY ), जो ADS डिपॉजिटरी है, भुगतान एजेंट से विलय में मिलने वाली कुल राशि प्राप्त कर लेगा।

कंपनी ने बताया कि विलय प्रभावी होने से पहले Financial Industry Regulatory Authority को इसकी सूचना दे दी गई थी। 28 अक्टूबर, 2026 को या उसके बाद कंपनी के ट्रेडिंग प्रतीकों को हटाए जाने की उम्मीद है और प्रभावी समय के कुछ ही समय बाद OTC बाज़ार में ADS का भाव उद्धृत होना बंद होने की आशा है। चूंकि विलय पूरा होने के कई कारोबारी दिनों बाद तक ट्रेडिंग प्रतीकों को हटाने की प्रक्रिया पूरी नहीं हो सकती, इसलिए विलय पूरा होने के बाद किए गए कोई भी सौदे अमान्य हो सकते हैं। कंपनी ने कहा कि विलय पूरा होने के समय से या उसके बाद किए गए सौदों के कारण होने वाले किसी भी नुकसान के लिए वह ज़िम्मेदार नहीं होगी। Cloopen का इरादा U.S. Securities and Exchange Commission के पास Form 15 दाखिल करके Securities Exchange Act of 1934 के तहत अपने प्रतिभूतियों का पंजीकरण समाप्त करने और रिपोर्टिंग दायित्वों को निलंबित करने का है। Form 20-F और Form 6-K सहित रिपोर्ट दाखिल करने या उपलब्ध कराने के दायित्व Form 15 दाखिल करने की तारीख से निलंबित हो जाएंगे और पंजीकरण समाप्त होने की प्रक्रिया प्रभावी होते ही समाप्त हो जाएंगे।

प्रस्ताव से अंतिम समझौते तक

यह सौदा 22 दिसंबर, 2025 को कंपनी के संस्थापक और मुख्य कार्यकारी अधिकारी Changxun Sun तथा Trustbridge Partners VII, L.P. की ओर से दिए गए शुरुआती, गैर-बाध्यकारी प्रस्ताव से शुरू हुआ। प्रस्ताव में प्रति साधारण शेयर वही US$0.4940, यानी प्रति ADS US$2.9641 नकद देने की पेशकश की गई थी। प्रस्ताव-पत्र में कहा गया कि इस पेशकश के तहत कंपनी का मूल्य लगभग US$155.92 मिलियन, यानी RMB 1,100 मिलियन आंका गया था। यह राशि प्रस्ताव से पहले के अंतिम कारोबारी दिन कंपनी के समापन भाव से 51.23% अधिक थी; साथ ही, पिछले 15 और 30 कारोबारी दिनों के वॉल्यूम-भारित औसत समापन भावों से क्रमशः 74.87% और 86.22% अधिक थी। कंपनी की 24 दिसंबर, 2025 की घोषणा के अनुसार, उस समय खरीदार समूह और उससे संबद्ध संस्थाओं के पास कुल मिलाकर जारी और बकाया साधारण शेयरों का लगभग 20.32% तथा कंपनी के मताधिकार का लगभग 53.98% था।

12 मई 2026 को Cloopen ने विस्तारित खरीदार समूह के साथ अंतिम विलय समझौते पर हस्ताक्षर किए। इस समूह में Cloopen Co., Ltd., Trustbridge Partners V, L.P., Dmall Inc. की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी Retail Technology Asia Limited, Novo Investment HK Limited, Image Frame Investment (HK) Limited, Parantoux Vintage PE Ltd. और Flawless Success Limited शामिल हुए। कंपनी के अनुसार, इस लेन-देन से इक्विटी का मूल्य लगभग US$162.89 मिलियन आंका गया। समझौते पर हस्ताक्षर के समय, खरीदार समूह के सदस्यों के पास जारी और बकाया शेयरों का लगभग 28.42% लाभकारी स्वामित्व था, जो कंपनी की कुल मतदान शक्ति का लगभग 57.25% था। 12 मई 2026 की घोषणा के अनुसार, कुछ सदस्यों ने समर्थन समझौते किए, जिनके तहत वे विलय के पक्ष में अपने शेयरों पर मतदान करने और कंपनी के अपने शेयर रद्द किए जाने के बदले होल्डिंग कंपनी के शेयर पाने पर सहमत हुए—उन्हें नकद प्रतिफल नहीं मिलना था।

मूल कंपनी SpringX के पास ऋण प्रतिबद्धता पत्र था, जिसके तहत China Minsheng Banking Corp., Ltd. Shanghai Pilot Free Trade Zone Branch ने कुछ शर्तों के अधीन विलय के लिए US$42 मिलियन तक की सावधि ऋण सुविधा देने पर सहमति जताई थी। कंपनी के अनुसार, विलय का प्रतिफल 19 दिसंबर 2025 को ADS के बंद भाव से 51.23% अधिक था। यह कंपनी को निजी स्वामित्व में लेने का प्रस्ताव मिलने से पहले का आखिरी कारोबारी दिन था। प्रतिफल 11 मई 2026 के बंद भाव से भी 110.22% अधिक था, जो समझौते पर हस्ताक्षर से पहले का आखिरी कारोबारी दिन था। निदेशक मंडल ने स्वतंत्र और हितों के टकराव से मुक्त निदेशकों की विशेष समिति की सर्वसम्मत सिफारिश पर विलय समझौते को मंजूरी दी। समिति ने अपने वित्तीय और कानूनी सलाहकारों की मदद से समझौते की शर्तों पर बातचीत की थी। विलय की संरचना केमैन द्वीपसमूह के Companies Act (As Revised) के भाग 16 के अनुसार तय की गई थी। इसके तहत कंपनी का अस्तित्व बना रहता और वह होल्डिंग कंपनी की पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी बन जाती।

कंपनी ने घोषित किया कि 24 सितंबर 2026 को हुई असाधारण आम बैठक में विलय समझौते और उसमें परिकल्पित लेन-देन, जिनमें विलय भी शामिल था, को पड़े कुल मतों में से लगभग 99.98% मतों से मंजूरी मिली।

Kroll, LLC ने अपनी Duff & Phelps Opinions Practice के माध्यम से विशेष समिति के वित्तीय सलाहकार के रूप में काम किया। Hogan Lovells Cadwalader ने विशेष समिति को अमेरिकी कानूनी सलाह दी, Maples and Calder (Hong Kong) LLP ने विशेष समिति को केमैन द्वीपसमूह से जुड़े कानूनी मामलों में सलाह दी और Baker McKenzie LLP ने कंपनी को अमेरिकी कानूनी सलाह दी। Han Kun Law Offices ने खरीदार समूह को कानूनी सलाह दी, King & Wood ने संस्थापक और Cloopen Co., Ltd. को कानूनी सलाह दी, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom ने Dmall Inc. को अमेरिका और हांगकांग में कानूनी सलाह दी तथा Harney Westwood & Riegels ने खरीदार समूह को केमैन द्वीपसमूह से जुड़े कानूनी मामलों में सलाह दी।