Οδηγός για τις Εξαιρέσεις των Προσφορών Ασφαλιστικών Token (STO): Reg A+, D, S & CF

Αποποίηση ευθύνης: Οι παρακάτω πληροφορίες παρέχονται μόνο για εκπαιδευτικούς σκοπούς και δεν πρέπει να θεωρηθούν νομική συμβουλή. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με έναν Security Tokens Attorney για πλήρη νομική γνώμη. Οι πληροφορίες βασίζονται αποκλειστικά σε κανονισμούς των ΗΠΑ.

STOs που διεξάγονται υπό εξαιρέσεις

Με προσεκτική εξέταση, οι Προσφορές Ασφαλιστικών Token (STOs) μπορούν να δομηθούν υπό μία από τις ακόλουθες εξαιρέσεις από την εγγραφή που προσφέρει ο Νόμος για τις Αξίες των ΗΠΑ:

• Regulation A+
• Regulation D
• Regulation S
• Regulation CF

Πρέπει να σημειωθεί ότι ακόμη και αν η έκδοση του token εξαιρείται από την ανάγκη εγγραφής στη SEC, η STO πρέπει να εκτελείται πλήρως σύμφωνα με τους νόμους των ΗΠΑ για τις αξίες προκειμένου να πληροί αυτήν την εξαίρεση.

Τι ακριβώς είναι αυτές οι εξαιρέσεις;

Regulation A+

Μέσω του Reg A+, μια εταιρεία των ΗΠΑ ή του Καναδά έχει τη δυνατότητα να:

• Συγκεντρώσει έως $75 million σε περίοδο 12 μηνών χρησιμοποιώντας μια “δημόσια προσέγγιση” των μετοχών της και να έχει την προσφορά εξαιρούμενη από την εγγραφή στη SEC και τους κρατικούς νόμους περί αξιών.
• Να υποβάλει εμπιστευτικά το μνημόνιο προσφοράς στη SEC και να εκμεταλλευτεί την ευκαιρία να “δοκιμάσει τις συνθήκες” πριν προχωρήσει σε mini-IPO/STO.
• Να απολαύσει μια απλοποιημένη, επιταχυμένη διαδικασία ελέγχου, όπου η εταιρεία υποχρεούται να δημοσιοποιήσει το μνημόνιο προσφοράς της μόλις 21 ημέρες πριν την πιστοποίηση από τη SEC και την έναρξη του roadshow.
• Να συνδυάσει δημόσια χρηματοδότηση (μέσω του Reg A+) με ιδιωτικά κεφάλαια από επενδυτές επιχειρηματικού κεφαλαίου για να δημιουργήσει έναν μεγαλύτερο γύρο συγκέντρωσης κεφαλαίων.

Regulation D

Rule 504 του Regulation D εξαιρεί από την εγγραφή την προσφορά και πώληση έως $10 million αξιών σε περίοδο 12 μηνών. Μια εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει ειδοποίηση στην Επιτροπή με τη Φόρμα D εντός 15 ημερών μετά την πρώτη πώληση αξιών στην προσφορά. Επιπλέον, μια εταιρεία πρέπει να συμμορφώνεται με τους κρατικούς νόμους και κανονισμούς αξιών στις πολιτείες όπου οι αξίες προσφέρονται ή πωλούνται.

Οι ακόλουθες εταιρείες δεν είναι επιλέξιμες να χρησιμοποιήσουν τον Rule 504: Exchange Act reporting companies; investment companies; companies that have no specific business plan or have indicated their business plan is to engage in a merger or acquisition with an unidentified company or companies; and companies that are disqualified under Rule 504’s “bad actor” disqualification provisions.

Regulation S

Αυτός ο κανονισμός γενικά υποδηλώνει ότι οι STO πρέπει να “κλειδώνουν” τα tokens για μια καθορισμένη περίοδο πριν αρχίσει η διαπραγμάτευση στις ΗΠΑ.

Η SEC έχει δηλώσει ότι “Οι μετοχικές αξίες που τοποθετούνται εκτός ακτής από εγχώριους εκδότες σύμφωνα με το Regulation S θα ταξινομηθούν ως ‘περιορισμένες αξίες’ σύμφωνα με τον ορισμό του Rule 144, έτσι ώστε οι μεταπωλήσεις χωρίς εγγραφή ή εξαίρεση από εγγραφή θα περιορίζονται για μια ετήσια περίοδο.”

Οι δικηγόροι ερμηνεύουν αυτή τη δήλωση διαφορετικά ανάλογα με το καθεστώς του εκδότη (αναφερόμενος vs. μη αναφερόμενος), και θα πρέπει να συμβουλευτείτε έναν νομικό επαγγελματία.

Regulation CF

Αυτή είναι η εξαίρεση που χρησιμοποιούν πολλές STO εάν αποφασίσουν να συγκεντρώσουν κεφάλαια μέσω μιας πλατφόρμας crowdfunding όπως η StartEngine.

Για να βασιστεί κανείς στην εξαίρεση Regulation Crowdfunding, πρέπει να πληρούνται ορισμένες απαιτήσεις. Αυτό περιλαμβάνει ένα μέγιστο ποσό προσφοράς των $5,000,000.

Μια εταιρεία που εκδίδει αξίες με βάση το Regulation Crowdfunding (ο “εκδότης”) επιτρέπεται να συγκεντρώσει ένα μέγιστο συνολικό ποσό των $5 εκατομμυρίων σε περίοδο 12 μηνών. Κατά τον προσδιορισμό του ποσού που μπορεί να πωληθεί σε μια συγκεκριμένη προσφορά, ο εκδότης πρέπει να υπολογίζει:

• Το ποσό που έχει ήδη πουλήσει (συμπεριλαμβανομένων των ποσών που πωλήθηκαν από οντότητες που ελέγχονται από ή υπό κοινό έλεγχο με τον εκδότη, καθώς και τυχόν ποσά που πωλήθηκαν από οποιονδήποτε προκάτοχο του εκδότη) με βάση το Regulation Crowdfunding κατά τη διάρκεια της 12μηνης περιόδου που προηγείται της αναμενόμενης ημερομηνίας πώλησης· συν
• Το ποσό που ο εκδότης προτίθεται να συγκεντρώσει με βάση το Regulation Crowdfunding σε αυτήν την προσφορά.

Ο εκδότης δεν αθροίζει τα ποσά που πωλήθηκαν σε άλλες εξαιρούμενες (μη crowdfunding) προσφορές κατά την προηγούμενη 12μηνη περίοδο για σκοπούς καθορισμού του ποσού που μπορεί να πωληθεί σε μια συγκεκριμένη προσφορά Regulation Crowdfunding.

Οι επενδυτές υπόκεινται στους ακόλουθους περιορισμούς:

Οι πιστοποιημένοι επενδυτές δεν έχουν περιορισμούς επένδυσης σε προσφορές Regulation Crowdfunding. Οι μη πιστοποιημένοι επενδυτές περιορίζονται στα ποσά που επιτρέπεται να επενδύσουν σε όλες τις προσφορές Regulation Crowdfunding κατά τη διάρκεια μιας 12μηνης περιόδου:

• Αν οποιοδήποτε από το ετήσιο εισόδημα ή το καθαρό πλούτο ενός επενδυτή είναι μικρότερο από $124,000, τότε το όριο επένδυσης του επενδυτή είναι το μεγαλύτερο από:
  • $2,500· ή
  • 5 τοις εκατό του μεγαλύτερου του ετήσιου εισοδήματος ή του καθαρού πλούτου του επενδυτή.
• Αν και τα δύο το ετήσιο εισόδημα και το καθαρό πλούτο είναι ίσα ή μεγαλύτερα από $124,000, τότε το όριο του επενδυτή είναι 10 τοις εκατό του μεγαλύτερου του ετήσιου εισοδήματος ή του καθαρού πλούτου του.
• Κατά τη διάρκεια της 12μηνης περιόδου, το συνολικό ποσό των αξιών που πωλούνται σε έναν επενδυτή μέσω όλων των προσφορών Regulation Crowdfunding δεν μπορεί να υπερβεί το $124,000, ανεξάρτητα από το ετήσιο εισόδημα ή το καθαρό πλούτο του επενδυτή.

Οι σύζυγοι επιτρέπεται να υπολογίζουν το καθαρό πλούτο και το ετήσιο εισόδημά τους από κοινού. Αυτό το διάγραμμα παρουσιάζει μερικά παραδείγματα των ορίων επένδυσης για μη πιστοποιημένους επενδυτές σύμφωνα με τους προσαρμοσμένους κανόνες:

Σύνοψη

Αν και αυτή η ανάλυση μπορεί να προσφέρει κάποια σαφήνεια στο θέμα, οι κανονισμοί της SEC είναι περίπλοκοι και υπόκεινται σε αλλαγές. Είναι σημαντικό να προσλάβετε έναν νομικό επαγγελματία.

Εάν επιλέξετε να ξεκινήσετε μια STO, μπορείτε να επιλέξετε να ενταχθείτε σε μία από τις παραπάνω εξαιρέσεις ή να δομήσετε την STO σας με διαφορετικό, νομικά συμμορφωμένο τρόπο.