Η Quarterhill εξοφλεί κατά τη λήξη μετατρέψιμες ομολογίες ύψους 57,5 εκατ. καναδικών δολαρίων

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) Σε ανακοίνωση της 30ής Οκτωβρίου 2026, η εταιρεία δήλωσε ότι εξόφλησε πλήρως, κατά την ημερομηνία λήξης τους, στις 30 Οκτωβρίου 2026, το συνολικό κεφάλαιο των μετατρέψιμων, μη εξασφαλισμένων ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης ύψους 57,5 εκατ. καναδικών δολαρίων, με επιτόκιο 6,0%, καθώς και όλους τους δεδουλευμένους και ανεξόφλητους τόκους.

Οι ομολογίες διαπραγματεύονταν στο Χρηματιστήριο του Τορόντο με σύμβολο QTRH.DB (CUSIP 747713AA3) και θα διαγραφούν από το χρηματιστήριο μετά το κλείσιμο των αγορών στις 30 Οκτωβρίου 2026, ανέφερε η εταιρεία. Η πληρωμή διεκπεραιώθηκε μέσω της Computershare Trust Company of Canada, υπό την ιδιότητά της ως καταπιστευματοδόχου των ομολογιούχων. Η ανακοίνωση δεν προσδιόρισε την πηγή των κεφαλαίων που χρησιμοποιήθηκαν για την πληρωμή.

Η εταιρεία περιγράφει τον εαυτό της ως πάροχο λύσεων Ευφυών Συστημάτων Μεταφορών που αξιοποιούν την τεχνητή νοημοσύνη.

Όροι της έκδοσης ομολογιών του 2021

Οι ομολογίες που εξοφλήθηκαν προέρχονταν από χρηματοδότηση την οποία η Quarterhill ανακοίνωσε στις 20 Οκτωβρίου 2021, όταν συνήψε συμφωνία αναδοχής με εγγυημένη αγορά ύψους 50 εκατ. καναδικών δολαρίων με κοινοπραξία αναδόχων υπό την ηγεσία της Raymond James Ltd. Οι ομολογίες είχαν ετήσιο επιτόκιο 6,0% και τιμή μετατροπής 3,80 καναδικών δολαρίων ανά κοινή μετοχή, με δυνατότητα προσαρμογής υπό ορισμένες περιστάσεις, και προβλεπόταν να λήξουν στις 30 Οκτωβρίου 2026. Η Quarterhill παραχώρησε στους αναδόχους δικαίωμα υπερκατανομής για την αγορά πρόσθετων ομολογιών συνολικού κεφαλαίου έως 7,5 εκατ. καναδικών δολαρίων, με τους ίδιους όρους, το οποίο μπορούσε να ασκηθεί εξ ολοκλήρου ή εν μέρει οποιαδήποτε στιγμή έως και την 30ή ημέρα μετά την ολοκλήρωση της χρηματοδότησης.

Σύμφωνα με τους αρχικούς όρους, η εταιρεία δεν μπορούσε να εξαγοράσει τις ομολογίες πριν από τις 31 Οκτωβρίου 2024, εκτός από ορισμένες περιπτώσεις αλλαγής ελέγχου. Από τις 31 Οκτωβρίου 2024 και πριν από τις 31 Οκτωβρίου 2025, μπορούσε να τις εξαγοράσει εν όλω ή εν μέρει, με προειδοποίηση τουλάχιστον 30 και το πολύ 60 ημερών, σε τιμή ίση με το κεφάλαιο συν τους δεδουλευμένους και ανεξόφλητους τόκους, υπό την προϋπόθεση ότι η σταθμισμένη ως προς τον όγκο μέση τιμή διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών στο Χρηματιστήριο του Τορόντο κατά τις 20 συνεχόμενες ημέρες διαπραγμάτευσης που έληγαν την πέμπτη ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ημερομηνία της προειδοποίησης δεν ήταν χαμηλότερη από το 125% της τιμής μετατροπής. Από τις 31 Οκτωβρίου 2025 και πριν από την ημερομηνία λήξης, μπορούσε να τις εξαγοράσει εν όλω ή εν μέρει με την ίδια προθεσμία προειδοποίησης, σε τιμή ίση με το κεφάλαιό τους συν τους δεδουλευμένους και ανεξόφλητους τόκους.

Οι ομολογίες προσφέρθηκαν μέσω συμπληρώματος ενημερωτικού δελτίου σε όλες τις επαρχίες και επικράτειες του Καναδά, εκτός από το Κεμπέκ, ενώ μπορούσαν επίσης να προσφερθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης.

Η Quarterhill ολοκλήρωσε την έκδοση στις 27 Οκτωβρίου 2021, στην τιμή των 1.000 καναδικών δολαρίων ανά ομολογία, αντλώντας συνολικά ακαθάριστα έσοδα 57.500.000 καναδικών δολαρίων, καθώς οι ανάδοχοι άσκησαν πλήρως το δικαίωμα υπερκατανομής. Στην κοινοπραξία συμμετείχαν οι Raymond James Ltd., Canaccord Genuity (CF.TO ) Corp., CIBC World Markets Inc., Cormark Securities Inc., ATB Capital Markets Inc., M Partners Inc. και Stifel Nicolaus Canada Inc. Η Quarterhill δήλωσε τότε ότι τα καθαρά έσοδα θα στήριζαν την ανάπτυξή της μέσω πιθανών εξαγορών και θα παρείχαν πρόσθετο κεφάλαιο κίνησης για τη στήριξη της συνέχισης των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της.

Πιστωτική διευκόλυνση και χρηματοδότηση μέσω έκδοσης μετοχών το 2026

Στις 12 Μαΐου 2026, η Quarterhill ανακοίνωσε πιστωτική διευκόλυνση ύψους 60 εκατ. δολαρίων ΗΠΑ, εξασφαλισμένη με εμπράγματες ασφάλειες και προτεραιότητα, με την U.S. Private Credit Investments (PCI), τμήμα της BTG Pactual Global Alternatives. Η χρηματοδότηση αποτελούνταν από αρχικό δάνειο ορισμένης διάρκειας ύψους 30 εκατ. δολαρίων, δάνειο ορισμένης διάρκειας ύψους 25 εκατ. δολαρίων με δυνατότητα μεταγενέστερης εκταμίευσης και ανακυκλούμενη πιστωτική διευκόλυνση ύψους 5 εκατ. δολαρίων. Όλα τα ποσά ήταν σε δολάρια ΗΠΑ και η ημερομηνία λήξης είχε οριστεί για τις 12 Μαΐου 2031. Οι διευκολύνσεις εξασφαλίζονται με ορισμένα περιουσιακά στοιχεία της Quarterhill, ενώ βάσει της συμφωνίας η εταιρεία υπόκειται σε συνήθεις χρηματοοικονομικές και μη χρηματοοικονομικές δεσμεύσεις. Η Quarterhill ανέφερε ότι τα έσοδα από τις διευκολύνσεις θα χρησιμοποιούνταν για την αποπληρωμή υποχρεώσεων βάσει της υφιστάμενης πιστωτικής συμφωνίας της, την εξαγορά των μετατρέψιμων ομολογιών, την καταβολή προμηθειών και εξόδων συναλλαγής και την παροχή κεφαλαίου κίνησης. Η εταιρεία θέσπισε επίσης πρόσθετη, μη δεσμευμένη δυνατότητα χρηματοδότησης τύπου accordion ύψους 100 εκατ. δολαρίων, η οποία τελεί υπό την έγκριση των δανειστών και την εκπλήρωση των συνήθων προϋποθέσεων. Όπως ανέφερε, η δυνατότητα αυτή σχεδιάστηκε για τη χρηματοδότηση πρωτοβουλιών μη οργανικής ανάπτυξης και για να της επιτρέψει να αξιοποιεί γρήγορα ευκαιρίες εξαγοράς.

Ο διευθύνων σύμβουλος Chuck Myers δήλωσε ότι η συμφωνία αντικατοπτρίζει «την επιτυχή υλοποίηση ενός καλά μελετημένου σχεδίου για την αναδιάρθρωση της εταιρείας με στόχο τη διατηρήσιμη ανάπτυξη». Ο Thomas Steiglehner, επικεφαλής του τομέα Private Credit Investments στις ΗΠΑ στην BTG Pactual Global Alternatives, δήλωσε ότι η εταιρεία χαίρεται που παρέχει «μια ευέλικτη, μακροπρόθεσμη πηγή κεφαλαίων για τη στήριξη της στρατηγικής ανάπτυξής της». Οι ATB Cormark Capital Markets και Roth Canada ενήργησαν ως αποκλειστικοί σύμβουλοι για τη σύναψη της πιστωτικής διευκόλυνσης.

Στις 16 Σεπτεμβρίου 2026, η Quarterhill ολοκλήρωσε ιδιωτική τοποθέτηση με εγγυημένη αγορά 20.867.100 κοινών μετοχών στην τιμή των 2,48 καναδικών δολαρίων ανά μετοχή, αντλώντας συνολικά ακαθάριστα έσοδα 51.750.408 καναδικών δολαρίων. Οι ATB Cormark Capital Markets και Roth Canada, Inc. ενήργησαν ως από κοινού επικεφαλής ανάδοχοι, για λογαριασμό τους και για λογαριασμό κοινοπραξίας αναδόχων. Η εταιρεία δήλωσε ότι σκόπευε να χρησιμοποιήσει τα καθαρά έσοδα για γενικούς εταιρικούς σκοπούς, κεφάλαιο κίνησης, αποπληρωμή δανειακών υποχρεώσεων και χρηματοδότηση πρωτοβουλιών ανάπτυξης, συμπεριλαμβανομένων μελλοντικών εξαγορών.

Πρόσωπα με εσωτερική πληροφόρηση της εταιρείας εγγράφηκαν συνολικά για 806.500 από τις προσφερόμενες μετοχές, με συνολικά ακαθάριστα έσοδα ύψους 2.000.120 CAD$. Η συμμετοχή των προσώπων αυτών συνιστούσε συναλλαγή με συνδεδεμένο μέρος βάσει του Πολυμερούς Μέσου 61-101, και η Quarterhill επικαλέστηκε εξαιρέσεις από τις απαιτήσεις του μέσου για επίσημη αποτίμηση και έγκριση από τους μετόχους της μειοψηφίας, καθώς ούτε η εύλογη αγοραία αξία του αντικειμένου της συναλλαγής ούτε η εύλογη αγοραία αξία του ανταλλάγματος, στον βαθμό που η συναλλαγή αφορούσε τα ενδιαφερόμενα μέρη, υπερέβαιναν το 25% της χρηματιστηριακής αξίας της εταιρείας. Όλες οι μετοχές που εκδόθηκαν στο πλαίσιο της τοποθέτησης υπόκεινται σε εκ του νόμου περίοδο διακράτησης στον Καναδά, η οποία λήγει τέσσερις μήνες και μία ημέρα μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.