Η Pioneer Natural Resources λανσάρει προσφορές μετρητών για τα ομόλογα 2030 και 2031

Pioneer Natural Resources Company, μια εξ ολοκλήρου θυγατρική της ExxonMobil Holdings Corporation (XOM ) , προσφέρει να αγοράσει με μετρητά οποιοδήποτε και όλα τα εκκρεμή $1,100,000,000 1.900% Senior Notes που λήγουν το 2030 και $1,000,000,000 2.150% Senior Notes που λήγουν το 2031, όπως ανακοίνωσε η ExxonMobil στις 8 Σεπτεμβρίου 2026.

Κάθε προσφορά γίνεται με βάση τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην Προσφορά Αγοράς με ημερομηνία 8 Σεπτεμβρίου 2026. Τα ομόλογα που αγοραστούν στις προσφορές tender θα ακυρωθούν, και καμία από τις προσφορές δεν εξαρτάται από ελάχιστο ποσό κύριου κεφαλαίου των ομολόγων που προσφέρονται. Η ολοκλήρωση κάθε προσφοράς παραμένει υπό την ικανοποίηση ή, όπου επιτρέπεται, την αποδέσμευση των προϋποθέσεων που περιγράφονται στην Προσφορά Αγοράς.

Όροι των Προσφορών

Οι κάτοχοι που προσφέρουν έγκυρα τα ομόλογά τους, δεν τα αποσύρουν έγκυρα και των οποίων τα ομόλογα γίνονται αποδεκτά για αγορά, θα λάβουν μια Συνολική Αποζημίωση. Η Συνολική Αποζημίωση είναι μια τιμή ανά $1,000 κύριου ποσού ομολόγων, υπολογισμένη σε σχέση με την ημερομηνία εκκαθάρισης, η οποία αντικατοπτρίζει απόδοση έως την αντίστοιχη ημερομηνία λήξης ίση με το άθροισμα της αντίστοιχης Αναφοράς Απόδοσης, που καθορίζεται τη στιγμή της καθορισμού τιμής, συν το αντίστοιχο σταθερό spread. Το άθροισμα αυτών των δύο στοιχείων ονομάζεται Απόδοση Επαναγοράς.

Η Αναφορά Απόδοσης είναι η απόδοση στην πλευρά της προσφοράς (bid-side) έως τη λήξη, καθορισμένη σύμφωνα με την αγορά, του αντίστοιχου αναφοράς τίτλου, βασιζόμενη στην τιμή προσφοράς όπως αναφέρεται στη σχετική σελίδα Bloomberg τη στιγμή του καθορισμού τιμής. Για και τις δύο σειρές, ο τίτλος αναφοράς είναι το 4.375% U.S. Treasury που λήγει στις 31 Αυγούστου 2031, όπως αναφέρεται στη σελίδα Bloomberg FIT1. Το σταθερό spread είναι 30 μονάδες βάσης για τα ομόλογα 2030 και 35 μονάδες βάσης για τα ομόλογα 2031.

Τα ομόλογα 2030 φέρουν ISIN US723787AQ06 και CUSIP 723787 AQ0· τα ομόλογα 2031 φέρουν ISIN US723787AR88 και CUSIP 723787 AR8. Τα ομόλογα μπορούν να προσφερθούν μόνο σε κύρια ποσά ίσα με το ελάχιστο ονομαστικό ποσό των $1,000 και ακέραια πολλαπλάσια των $1,000 πάνω από αυτό το ποσό.

Η Συνολική Αποζημίωση δεν περιλαμβάνει το συσσωρευμένο και απλήρωτο επιτόκιο από την τελευταία ημερομηνία καταβολής επιτοκίου για την αντίστοιχη σειρά μέχρι, αλλά όχι συμπεριλαμβανομένης, της ημερομηνίας εκκαθάρισης. Οι κάτοχοι των ομολόγων που γίνονται αποδεκτοί θα λάβουν αυτό το συσσωρευμένο επιτόκιο την ημέρα της εκκαθάρισης, επιπλέον της Συνολικής Αποζημίωσης, και το επιτόκιο θα παύσει να συσσωρεύεται την ημέρα της εκκαθάρισης για όλα τα ομόλογα που γίνονται αποδεκτά σε οποιαδήποτε προσφορά.

Χρονοδιάγραμμα και Προϋποθέσεις

Κάθε προσφορά tender λήγει στις 5:00 μ.μ., ώρα Νέας Υόρκης, στις 14 Σεπτεμβρίου 2026, εκτός εάν παραταθεί ή τερματιστεί νωρίτερα. Οι κάτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν πρέπει να προσφέρουν έγκυρα τα ομόλογά τους έως ή πριν από την αντίστοιχη ημερομηνία λήξης. Οι προσφορές μπορούν να αποσυρθούν έγκυρα οποτεδήποτε πριν ή την ημερομηνία λήξης, μετά την οποία γίνονται αμετάκλητες εκτός από ορισμένες περιορισμένες περιπτώσεις όπου απαιτούνται πρόσθετα δικαιώματα ανάληψης σύμφωνα με το νόμο.

Η ώρα καθορισμού τιμής αναμένεται να είναι 2:00 μ.μ., ώρα Νέας Υόρκης, στις 14 Σεπτεμβρίου 2026. Η ημερομηνία εκκαθάρισης αναμένεται να ακολουθήσει άμεσα την ημερομηνία λήξης και να είναι η 16 Σεπτεμβρίου 2026, η δεύτερη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία λήξης, εκτός εάν παραταθεί. Τα αποτελέσματα κάθε προσφοράς tender αναμένεται να ανακοινωθούν άμεσα μετά την ημερομηνία λήξης.

Συμβουλεύεται οι κάτοχοι να ελέγξουν με τυχόν τράπεζα, χρηματιστή ή άλλο ενδιάμεσο μέσω του οποίου διακρατούν τα ομόλογά τους πότε αυτός ο ενδιάμεσος πρέπει να λάβει οδηγίες για τη συμμετοχή του κατόχου πριν από τις καθορισμένες προθεσμίες. Οι προθεσμίες που θέτουν οι ενδιάμεσοι και η Depository Trust Company για την υποβολή και ανάληψη των οδηγιών tender θα είναι νωρίτερες από τις προθεσμίες που ορίζονται στην ανακοίνωση και στην Προσφορά Αγοράς.

Η Citigroup είναι ο διαχειριστής διαπραγματευτή για κάθε προσφορά tender, ενεργώντας μέσω της ομάδας διαχείρισης υποχρεώσεων της στη Νέα Υόρκη. Η Global Bondholder Services Corporation είναι ο πράκτορας tender και πληροφοριών για κάθε προσφορά, και αντίγραφα της Προσφοράς Αγοράς είναι διαθέσιμα στους κατόχους μέσω της ιστοσελίδας του πράκτορα για τη συναλλαγή.

Η ανακοίνωση δηλώνει ότι ούτε οι προσφορές ούτε τα σχετικά έγγραφα έχουν κατατεθεί ή ελεγχθεί από οποιαδήποτε ομοσπονδιακή ή κρατική επιτροπή αξιών ή από οποιαδήποτε ρυθμιστική αρχή άλλης χώρας, και ότι καμία αρχή δεν έχει εκτιμήσει την ακρίβεια ή την επάρκεια καμίας από τις προσφορές. Επιπλέον, δηλώνεται ότι κανένας από τον προσφέροντα, την ExxonMobil, τον διαχειριστή διαπραγματευτή ή τις θυγατρικές τους, ή τον πράκτορα tender και πληροφοριών δεν κάνει καμία σύσταση σχετικά με το αν οι κάτοχοι πρέπει να προσφέρουν τα ομόλογά τους, και ότι κάθε κάτοχος πρέπει να λάβει τη δική του απόφαση.

Οι προσφορές υπόκεινται σε περιορισμούς διανομής εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, τα υλικά προσφοράς απευθύνονται μόνο σε καθορισμένες κατηγορίες σχετικών προσώπων, και δεν έχει ετοιμαστεί κανένα έγγραφο αποκάλυψης που απαιτείται από το FCA Product Disclosure Sourcebook, οπότε η διάθεση των ομολόγων σε λιανικούς επενδυτές του ΗΒ μπορεί να είναι παράνομη. Στη Γαλλία, οι προσφορές απευθύνονται μόνο σε καταξιωμένους επενδυτές όπως ορίζεται στο Άρθρο 2(e) του Κανονισμού (EU) 2017/1129, και δεν έχουν υποβληθεί υλικά για έγκριση στην Autorité des marchés financiers. Στην Ιταλία, κάθε προσφορά υλοποιείται ως εξαιρούμενη προσφορά σύμφωνα με το άρθρο 101-bis, παράγραφος 3-bis του Νομοσχεδίου Νο. 58 της 24 Φεβρουαρίου 1998 και του Κανονισμού CONSOB Νο. 11971, χωρίς υποβολή στη διαδικασία έγκρισης του CONSOB. Στο Βέλγιο, καμία από τις προσφορές δεν γίνεται με δημόσια προσφορά, και τα υλικά μπορούν να διανεμηθούν μόνο σε καταξιωμένους επενδυτές που ενεργούν για λογαριασμό τους.

Η ExxonMobil ολοκλήρωσε την εξαγορά της Pioneer Natural Resources στις 3 Μαΐου 2024, σύμφωνα με την ανακοίνωση ολοκλήρωσης της εταιρείας. Σε εκείνη την ανακοίνωση, η ExxonMobil δήλωσε ότι ο όγκος παραγωγής Permian του συνδυασμένου ομίλου θα αυξηθεί περισσότερο από το διπλάσιο, φτάνοντας τα 1,3 εκατομμύρια βαρέλια ισοδύναμης πετρελαίου ανά ημέρα βάσει των όγκων του 2023, και ότι αναμένει ότι ο όγκος θα αυξηθεί σε περίπου 2 εκατομμύνα βαρέλια ισοδύναμης πετρελαίου ανά ημέρα το 2027, βάσει των αρχικών εκτιμήσεών του.