SEC, Perakende Yatırımcıların Özel Piyasalara Erişimini Genişleten Kuralları Önerme Kararı Aldı

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, 30 Eylül 2026 tarihinde perakende yatırımcıların özel piyasa fırsatlarına erişimini düzenlenmiş fon yapıları aracılığıyla genişletmeyi amaçlayan kural değişikliklerini önermeye karar verdi, bir SEC basın bülteni’ye göre. Paket, düzenlenmiş fonların danışmanlarının fonun net kazancının %20’sine kadar performansa dayalı tazminat alabileceği koşullu bir çerçeve, aralık fon kuralının modernizasyonu ve düzenlenmiş kapalı uçlu fonların birden fazla pay sınıfı ihraç etmesine izin veren kurallara dayalı bir çerçeve içeriyor. Komisyon ayrıca bireylerin belirli mesleki sertifikalar, unvanlar veya geçerli kimlik belgeleri tutarak akredite yatırımcı olarak nitelendirilebilecekleri ek yollar hakkında kamu yorumunu ayrı ayrı talep ediyor.

Komisyon, paketi kayıtlı yönetim yatırım şirketleri ve iş geliştirme şirketlerini kapsayan iki öneri bildirisi olarak yayımladı ve değişikliklerin perakende yatırımcı seçeneklerini genişleterek ve düzenlenmiş fon yapılarında yeniliği teşvik ederek kamu ve özel piyasalarda sermaye oluşumunu kolaylaştıracağını, aynı zamanda uygun yatırımcı korumaları ve güvenceleri koruyacağını söyledi. Başkan Paul S. Atkins, bir açık toplantıdaki açıklamada “Yatırımcıların özel piyasa yatırım fırsatlarına olan talebi artıyor” diyerek, Komisyonun yatırımcıların vergiden sonra, emeklilik öncesi dolarlarını genişletmeye odaklanmasının, Başkan Trump’ın 401(k) yatırımcıları için Alternatif Varlıklara Erişimi Demokratikleştirme Yürütme Emri kapsamında yürütülen çabalara tamamlayıcı olduğunu belirtti.

Performansa Dayalı Tazminat Teklifi

İlk öneri bildirisi, dosya numarası S7-2026-28 olarak atanan, 1940 Yatırım Danışmanları Yasası kapsamında kayıtlı yatırım danışmanlarını bir müşterinin hesabının sermaye kazancı veya değer artışı üzerinden tazminat almasını yasaklayan kuralı değiştirecektir. Bu değişiklikler, koşullara bağlı olarak, kayıtlı yönetim yatırım şirketi ve iş geliştirme şirketi müşterilerine hizmet veren danışmanların bu yeteneğini genişletecek ve fonların danışmana ödenen performansa dayalı tazminatı kayıt ve raporlama formlarında ayrı ayrı açıklamasını zorunlu kılacaktır.

Komisyonun bilgi notu’nda belirtilen koşullar altında, performansa dayalı tazminat, düzenlenmiş fonun net kazancının %20’sini aşamaz. Düzenlenmiş fon, Yatırım Şirketleri Yasası kapsamındaki Kural 0-1(a)(7) fon yönetişim standartlarını karşılamak zorundadır. Fonun yönetim kurulu, bağımsız yöneticilerin çoğunluğunu içerecek şekilde, düzenlemenin fon ve hissedarların en iyi çıkarına olduğuna karar vermeli ve düzenlemenin uygunluğu, yapısı ve yatırımcı koruma özellikleri hakkında belirli bulgular sunmalıdır.

Teklif, aynı zamanda kuralın nitelikli müşteri tanımını, Menkul Kıymetler Yasası kapsamındaki Regulation D’de belirtilen akredite yatırımcı tanımını karşılayan yatırımcıları içerecek şekilde revize edecek, tanımdan ayrı net varlık testi ve yönetim altındaki varlıklar testini kaldıracaktır. Bülten numaraları 33-11443, 34-106533, IA-7022 ve IC-36350 olup, RIN 3235-AN59 ile birlikte verilmiştir.

Basın bültenine göre, performansa dayalı tazminat, hedge fon, özel sermaye ve risk sermayesi stratejileri gibi özel fonlarla ilişkili yatırım stratejilerinin uzun süredir ortak ve tanımlayıcı bir özelliği olmuştur ve bu stratejilere erişim, pratikte, sınırlı bir nitelikli yatırımcı grubuyla sınırlı kalmıştır. Komisyon, düzenlenmiş fonların danışmanlarına benzer teşviklerin verilmesinin, bu danışmanların düzenlenmiş fonlara özel piyasa stratejileri sunma olasılığını artırabileceğini belirtti. Atkins, performansa dayalı tazminatın danışman ve yatırımcı hedeflerini tanımlamak ve hizalamak için akılcı ve etkili bir yol sunabileceğini ve bu tazminatın kullanılabilirliğinin artırılmasının, özel piyasalarda faaliyet gösteren danışmanları, düzenlenmiş fonlarda yatırım yapanlar da dahil olmak üzere daha geniş bir müşteri ve yatırımcı grubuna çeşitli stratejiler getirmeye teşvik edebileceğini söyledi.

Aralık Fon ve Pay Sınıfı Değişiklikleri

İkinci öneri bildirisi, dosya numarası S7-2026-34 olarak atanan, 1940 Yatırım Şirketleri Yasası kapsamındaki Kural 23c-3’ü değiştirecek; bu kural, temel bir politika doğrultusunda hissedarlara periyodik hisse geri alım teklifleri sunan kayıtlı kapalı uçlu fonlar ve iş geliştirme şirketlerini düzenler. Önerilen değişiklikler, ilk geri alım teklifinin uzatılmış ertelenmesine, daha sık isteğe bağlı geri alımlara, aylık periyodik aralıklara izin verecek ve belirli koşullara bağlı olarak geri alım gelirlerinden ertelenmiş satış yüklerinin düşülmesini mümkün kılacaktır. Ayrıca, geri alım fiyatlandırma tarihinin belirlenmesi ve aşırı talep edilen geri alım tekliflerinin işlenmesi sürecini basitleştirip netleştirecek ve kuralın belirtilen likidite miktarlarını ilkeler temelli bir likidite yaklaşımıyla değiştirecektir.

Aynı duyuru, bireysel muafiyet emirlerini, düzenlenmiş kapalı uçlu fonların birden fazla pay sınıfı ihraç etmesine izin veren kurallara dayalı bir çerçeve ile değiştirecek; bu çerçeve, kayıtlı açık uçlu fonlar için mevcut muafiyet kurallarıyla genel olarak tutarlıdır ve fonların ve bağlı kuruluşlarının varlık temelli dağıtım ve hizmet ücretlerinin ödenmesi için düzenlemeler yapmasına olanak tanıyacaktır. Prospektüs açıklamaları, birden fazla pay sınıfı ve ana-ana besleme yapıları dikkate alınacak şekilde güncellenecek, belirli raporlama formları birden fazla pay sınıfı raporlamasını geliştirmek amacıyla güncellenecek ve geliştirilmiş gider açıklamaları tüm düzenlenmiş kapalı uçlu fonlara uygulanacaktır. Komisyon ayrıca, aralık fonları ve birden fazla pay sınıfı düzenlemeleriyle ilgili mevcut bazı muafiyet emirlerini iptal etmeyi de önerdi. Duyurunun numaraları 33-11444, 34-106534 ve IC-36351 olup, RIN 3235-AN83’tür.

Atkins, aralık fonu modernizasyonunun, perakende yatırımcılara özel piyasalara erişim sunmak isteyen fon yöneticileri tarafından bu yapının daha geniş bir şekilde benimsenmesine olanak tanıyabileceğini söyledi.

Toplantı gündeminin üçüncü maddesi, Corporation Finance Bölümü’nden bir öneri olup, bireylerin akredite yatırımcı olarak nitelendirilebileceği ek yolların beş potansiyel belirlemesi için bildirimlerin yayımlanmasıydı. Potansiyel bir belirleme, Finansal Endüstri Düzenleyici Otoritesi (FINRA) tarafından geliştirilecek bir akredite yatırımcı sınavının geçilmesidir; Komisyon, bu sınavın yatırımcılara menkul kıymetler, yatırım ve finansal ve ticari konulardaki uzmanlıklarını gösteren finansal olmayan bir yol sağlayacağını belirtti. Diğer değerlendirilen belirlemeler, ABD’li bir sertifikalı kamu muhasebecisi lisansı, Chartered Financial Analyst (CFA) unvanı, ABD’de Certified Financial Planner (CFP) sertifikası, FINRA Yatırım Bankacılığı Temsilcisi lisansı (Seri 79) ve FINRA Araştırma Analisti lisansı (Seri 86 ve Seri 87) olarak sıralanıyor.

Atkins, potansiyel belirlemelerin, Komisyon’un daha önce FINRA Genel Menkul Kıymet Temsilcisi, Özel Menkul Kıymet Teklifleri Temsilcisi ve Yatırım Danışmanı Temsilcisi lisanslarını akredite yatırımcı olarak nitelendirmenin yolları olarak belirlemesinin üzerine inşa edileceğini söyledi. Akredite yatırımcıların özel tekliflere erişiminin yalnızca finansal eşiklere uyan bireylerle sınırlı olmaması gerektiğini ve bu eşiklerin bir kişinin bir yatırımın değerini ve risklerini değerlendirme yeteneğinin tek göstergesi olmadığını belirtti. Akredite yatırımcı olarak nitelendirmenin, bireylere 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası kapsamında kayıt gerekliliklerinden muaf sermaye toplama işlemlerine katılma fırsatı sunduğunu ve özel tekliflere yatırım yapmanın, kamu yatırımlarına kıyasla daha yüksek risk taşıyabileceğini ve daha az koruma sağlayabileceğini vurguladı.

Öneriler ve bildirimler, 30 Eylül 2026 tarihinde Hükümetin Şeffaflık Yasası kapsamında yapılan açık oturumda değerlendirildi; Atkins, Komisyon’un yaklaşımını “sorumlu perakendeleşme” olarak tanımladı; bu, tüm varlık sınıflarında yatırım büyümesi ve yeniliğini benimserken bireysel yatırımcıları uygun koruyucu önlemlerle güvence altına almayı amaçlayan bir kavramdır. Hem öneri duyuruları hem de bildirimler için kamu yorum dönemleri, Federal Kayıt’ta yayımlanmalarının ardından 60 gün boyunca açık kalacaktır. Her iki duyurunun da SEC yayın tarihi 30 Eylül 2026’dır.