Medtronic, MiniMed Bölünme Değişim Oranını 4.5939 Üst Sınırda Belirliyor

Medtronic plc (MDT ) 7 Ekim 2026’da son değişim oranını duyurdu 4.5939 MiniMed Group, Inc. (MMED ) hissesi için. Her geçerli olarak teklif edilen ve kabul edilen Medtronic adi hissesine karşılık MiniMed ortak hissesi, bölünme değişim teklifinde, iki hissenin son hesaplanan hisse başına değerleri bu oranı aşacaktıktan sonra oranı teklifin üst sınırına sabitlemiştir.

Medtronic adi hisselerinin ve MiniMed ortak hissesinin son hesaplanan hisse başına değeri, her biri ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) MiniMed tarafından sunulan prospektüste açıklanan şekilde belirlendiğinde, 4.5939 üst sınırının üzerinde bir değişim oranına yol açacaktı. Bu nedenle, son değişim oranı, teklifte kabul edilen her bir Medtronic adi hissesi karşılığında 4.5939 MiniMed ortak hissesi olarak belirlenmiştir.

Medtronic, mevcut Medtronic adi hisseleri karşılığında en fazla 225.361.295 MiniMed ortak hissesi takas etmeyi teklif etmektedir. Teklif aşırı talep görürse, Medtronic şu anda MiniMed’deki kalan tüm ilgisini, ek 27.452.053 MiniMed ortak hissesi olarak, değişim teklif süresini uzatmadan takas etmeyi planlamaktadır.

Son oran temel alınarak ve teklif aşırı talep görürse, Medtronic, MiniMed’deki kalan tüm ilgisini takas etmeye karar verirse yaklaşık 55.032.401 adi hissesini, aksi takdirde kabul edilecek hisse sayısını artırmazsa yaklaşık 49.056.639 adi hissesini kabul edecektir; bu, prospektüste açıklanmıştır. Teklif aşırı talep gördüğünde orantılamaya tabi olacağından, kabul edilen Medtronic adi hisse sayısı, hissedarlar tarafından geçerli olarak teklif edilen sayının altında kalabilir.

Fiyatlandırma Mekanizması ve Üst Sınır

Değişim oranı, Medtronic adi hisselerini Ortalama MDT Fiyatının %100’ü ve MiniMed ortak hissesini Ortalama MMED Fiyatının %93’ü olarak değerlemektedir; bu, Medtronic’in SEC’e Kural 425 kapsamında sunduğu Bölünme ile ilgili Soru&Cevapa göre belirlenmiştir. Üst sınır olmadan, bu yapı kabul edilen her 100 $ Medtronic adi hissesi karşılığında yaklaşık 107,53 $ MiniMed ortak hissesi sağlamayı amaçlamaktadır; sınır yürürlükte olduğunda, teklif veren hissedarlar bu tutardan daha az alabilir.

Ortalama MDT Fiyatı ve Ortalama MMED Fiyatı, NYSE’de Medtronic adi hisselerinin ve Nasdaq’ta MiniMed ortak hissesinin 5, 6 ve 7 Ekim 2026 tarihleri arasındaki günlük hacim ağırlıklı ortalama fiyatlarının basit aritmetik ortalamasına eşittir; bu veriler Bloomberg L.P. tarafından rapor edilmiştir. Ortalama dönemi sonu ile teklifin süresi arasındaki fiyat değişiklikleri son değişim oranını etkilemez.

4.5939 üst sınırı, 11 Eylül 2026 tarihindeki Medtronic adi hisseleri ve MiniMed ortak hissesinin kapanış fiyatlarına dayanarak MiniMed ortak hissesi için %12’lik bir indirim anlamına gelmektedir. Medtronic, dosyada bu sınırı, MiniMed ortak hissesinin Medtronic adi hisselerine göre beklenmedik veya olağandışı bir fiyat düşüşünün, her bir Medtronic hissesi karşılığında aşırı yüksek sayıda MiniMed hissesinin takas edilmesine yol açmaması için belirlediğini beyan etmiştir.

Orantılamalar, Koşullar ve Zaman Çizelgesi

Değişim teklifi ve geri çekilme hakları, 9 Ekim 2026 günü gün sonu New York Saatiyle 00:00’da sona erer; teklif uzatılmaz veya iptal edilmezse. Teklif aşırı talep görürse, geçerli olarak teklif edilen hisseler genellikle orantılı olarak kabul edilir; ancak 100’den az Medtronic adi hissesine sahip tekli lotları faydalı olarak sahip olan ve tüm hisselerini geçerli olarak teklif eden hissedarlar orantılamaya tabi olmaz.

Aşırı talepte ek olarak sunulan 27.452.053 MiniMed hissesi, ek 5.975.762 Medtronic adi hissesine karşılık gelir ve bu miktar mevcut Medtronic adi hisselerinin yüzde iki altında bir oranı temsil eder. Medtronic, sürenin bitiminden sonraki ilk iş günü saat 09:00 New York Saatiyle bir basın bülteni aracılığıyla ön provisional orantı faktörünü duyuracak, aynı anda ek hisseleri kabul edip etmeyeceğini açıklayacak ve belirleme yapıldıktan hemen sonra nihai orantı faktörünü açıklayacaktır.

Teklifin tamamlanması, takas sırasında en az 112.680.647 MiniMed ortak hissesi ihraç edilmesi ve Medtronic’in Skadden’den bir vergi görüşmesi alması gibi koşullara bağlıdır. Medtronic, sınırlı istisnalar kapsamında tüm veya bazı koşulları feragat edebilir; MiniMed ise koşullardan herhangi birini feragat etme hakkına sahip değildir.

Takas sırasında kabul edilen Medtronic adi hisseleri geri alınarak iptal edilecek ve bu, şirketin nakitini azaltmadan mevcut Medtronic adi hisse sayısını azaltacaktır. Teklif edilen hisseler yalnızca MiniMed’in mevcut ortak hisselerinin %80,1’ini takas etmek için yeterli olursa ya da Medtronic ek hisseleri kabul etmeme kararı alırsa, Medtronic yaklaşık %9,76 oranında MiniMed’in mevcut ortak hisselerine sahip olmaya devam edecektir; MiniMed payının tamamı takas edilmezse, kalan kısmı sonraki bir spin‑off, split‑off, borç‑karşı‑hisse takası veya bu işlemlerin bir kombinasyonu yoluyla elden çıkarmayı planlamaktadır.

Medtronic’in çeyrek dönem temettüsü için kayıt tarihi teklifin tamamlanmasından önce gerçekleştiği için, Medtronic adi hisselerini geçerli şekilde teklif eden hissedarlar, 25 Eylül 2026 iş günü kapanışında kayıtlı hissedarlara ödenecek 16 Ekim 2026 tarihli hisse başına 0,72 $ temettüyü alacaklar. MiniMed adi hisselerinin kesirli payları ihraç edilmeyecek; bunun yerine takas ajanı, kesirli pay olarak ihraç edilebilecek hisseleri toplayacak, ilgili hissedarların hesapları için açık piyasada satacak ve komisyon ya da diğer ücretler düşüldükten sonra elde edilen geliri dağıtacaktır.

Takasın, ABD federal gelir vergisi açısından İç Gelir Kanunu’nun 355. Bölümü kapsamında genellikle vergiden muaf bir işlem olarak nitelendirilmesi bekleniyor ve dosyalama, bu temelde katılan hissedarların nakit ödemeler hariç kâr ya da zarar tanımayacaklarını belirtiyor; bu nakit ödemeler kesirli hisseler yerine yapılmaktadır. Medtronic hissedarları ya da MiniMed hisse sahipleri için takas teklifiyle ilgili değerleme hakları bulunmamaktadır.

Medtronic 14 Eylül 2026’da takas teklifini başlattı ve eski Diyabet iş kolu olan MiniMed’in en az %80,1’ini ayırmayı hedefledi; MiniMed, Mart 2026’da ilk halka arzını tamamlamış ve Medtronic yaklaşık %90 sahiplik oranını korumuştur. Şirket, Diyabet iş kolunu ayırma planını Mayıs 2025’te duyurmuş ve 18 aylık bir zaman çerçevesi öngörmüştür; teklif, hissedarlara Medtronic adi hisselerini MiniMed adi hisseleriyle %7 indirimli olarak takas etme imkanı sunacak şekilde yapılandırılmıştır, üst limitine tabi olarak.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC ve BofA Securities, Inc. takas teklifi için dağıtım yöneticileridir ve D.F. King & Co., Inc. bilgi ajanıdır. MiniMed, prospektüsü içeren Form S-4 kayıt beyanını SEC’ye sundu ve Medtronic de Schedule TO’da bir teklif beyanı dosyaladı.