ESMA, T+1 Takası İçin AB Düzenleyici Çerçevesini Tamamladı

Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), yatırım firmaları ile profesyonel müşterileri arasında kullanılan standartlaştırılmış prosedürler ve mesajlaşma protokollerine ilişkin gözden geçirilmiş kılavuz ilkeler hakkındaki nihai raporunu 16 Ekim 2026’da yayımladı ve böylece Avrupa Birliği’nin T+1 takasına geçiş için düzenleyici çerçevesinin tamamlandığını duyurdu. AB, 11 Ekim 2027’de T+1 takasına geçecek. Çerçeve kapsamındaki ilk son tarih uyarınca yatırım firmaları ve müşterilerinin, tahsisat ve teyitlere ilişkin yeni gerekliliklere 7 Aralık 2026’dan itibaren uyması gerekiyor.

ESMA, basın açıklamasında piyasa katılımcılarına teknik hazırlıklarını tamamlamaları, tüm ekosistemleri genelinde hazırlık düzeylerini değerlendirmeleri ve alım satım ile takas zincirinin tamamında testlere mümkün olan en kısa sürede başlamaları çağrısında bulundu. ESMA, Takas Disiplinine ilişkin değiştirilmiş Düzenleyici Teknik Standartların (RTS) ve gözden geçirilmiş CSDR Kılavuz İlkeleri hakkındaki nihai raporun yayımlanmasıyla düzenleyici çerçevenin artık hazır olduğunu belirtti.

ESMA Başkanı Verena Ross, T+1’e geçişi son dönemdeki piyasa yapısını etkileyen en önemli girişimlerden biri olarak nitelendirdi ve bunun AB piyasalarının verimliliğini ve uluslararası rekabet gücünü temelden artıracağını söyledi. Ross, “Tarih belli, yol haritası açık ve bugün düzenleyici rehberliğin son parçasının yayımlanmasıyla alım satım ve takas zincirindeki tüm tarafların 11 Ekim 2027’ye hazırlanabilmesi için gerekli çerçeve oluşturuldu” dedi. Başarılı bir geçişin sektörün ve kamu otoritelerinin ortak çabasını gerektirdiğini belirten Ross, artık piyasa katılımcılarının düzenleyici gerekliliklere uymaya, sistem ve süreçlerini hazır hâle getirmeye ve AB T+1 Sektör Komitesinin tavsiyelerini dikkate alarak hazırlıklarını test etmeye odaklanması gerektiğini ekledi.

Tahsisat ve Teyitlere İlişkin Gözden Geçirilmiş Gereklilikler

Gözden geçirilmiş kılavuz ilkeler, Takas Disiplinine ilişkin değiştirilmiş RTS ile getirilen tahsisat ve teyit gerekliliklerinin piyasa katılımcıları tarafından nasıl karşılanması gerektiğini açıklığa kavuşturuyor. 7 Aralık 2026’dan itibaren bu gereklilikler; geçici teknik aksaklık durumları dışında elektronik ve standartlaştırılmış iletişim kanallarının, uluslararası mesajlaşma standartlarının ve makine tarafından okunabilir iletişim yöntemlerinin zorunlu kullanımını kapsıyor. Gereklilikler, Merkezi Menkul Kıymet Saklama Kuruluşları Tüzüğü (CSDR) 5(1). maddesinde belirtilen finansal araçlarla yapılan işlemler için geçerli: devredilebilir menkul kıymetler, para piyasası araçları, kolektif yatırım kuruluşlarındaki paylar ve emisyon tahsisatları.

Nihai rapor, profesyonel müşterilerin tahsisat ve teyitleri daha önce sözlü olarak iletebilmesine olanak tanıyan seçeneği kaldırıyor. Raporda, e-postaların ve grafik kullanıcı arayüzlerinin, içeriklerinin 2019/1024 sayılı (AB) Direktif’in 2(13). maddesindeki makine tarafından okunabilir biçim tanımını karşılaması koşuluyla, uygun elektronik iletişim yöntemlerine ilişkin sınırlayıcı olmayan örnekler olduğu açıklanıyor. Bu tanıma göre makine tarafından okunabilir biçim, “yazılım uygulamalarının münferit olgu bildirimleri dâhil belirli verileri ve bunların iç yapısını kolayca belirleyip tanımasını ve çıkarmasını sağlayacak şekilde yapılandırılmış dosya biçimi” anlamına geliyor. ESMA, manuel müdahale gerektiren grafik kullanıcı arayüzlerinin, işlem hacmi düşük profesyonel müşteriler veya daha küçük firmalar için uygun bir çözüm olabileceğini kabul etti; ancak ortaya çıkan çıktının, yatırım firmasının sistemleri tarafından otomatik olarak işlenebilecek makine tarafından okunabilir bir biçimde yapılandırılması gerekiyor. Yüksek hacimli veya sık işlem yapan profesyonel müşterilerin manuel müdahaleyi sınırlamaları ve tahsisat ile teyit alışverişinde otomatik çözümlere dayanmaları bekleniyor.

Kılavuz ilkeler, profesyonel müşterilerin şirket içi veya yerel mesajlaşma standartlarını seçebilmesine imkân veren önceki seçeneği kaldırıyor. ESMA, yalnızca CSDR’nin 2(1)(34). maddesindeki tanımı karşılayan uluslararası açık standartların kurallara uygun sayıldığını belirtti. Yatırım firmaları ile profesyonel müşteriler arasındaki düzenlemeler, yasal olarak bağlayıcı herhangi bir biçimde belgelendirilebilir; belirli bir çerçeve sözleşmeye ilişkin önceki atıf kaldırıldı. Geçici teknik erişilemezlik veya hizmet kesintisinin usulüne uygun biçimde belgelendiği durumlarda posta, faks veya makine tarafından okunamayan diğer elektronik yöntemler gibi alternatif yöntemler kullanılabilir. Telefon görüşmelerine ise yalnızca MiFID II‘nin 16(7). maddesi ve 2017/565 sayılı Komisyon Yetki Devrine Dayanan Tüzüğü’nün 76. maddesi uyarınca kaydedilmeleri hâlinde izin verilir. ESMA, gerekli manuel müdahalenin hata riski doğurduğuna dikkat çekerek posta ve faksın, acil durumlarda başvurulacak seçenekler arasında en son tercih edilmesini tavsiye etti.

Yasama Süreci ve Aşamalı Uygulama

CSDR’nin 6(2). maddesi, yatırım firmalarının menkul kıymet işlemlerinin zamanında takasını sağlamak için profesyonel müşterileriyle düzenlemeler yapmasını zorunlu kılıyor. Bu yükümlülüğün ayrıntıları, Takas Disiplinine ilişkin RTS’nin 2. ve 3. maddelerinde düzenleniyor. ESMA, ilk kılavuz ilkeleri Ekim 2019’da yayımladı.

CSDR Refit kapsamında zorunlu kılınan ESMA değerlendirmesinde, AB’de mutabakat döngüsünün kısaltılmasının riskleri azaltma, teminat gereksinimlerini düşürme ve diğer büyük yargı bölgeleriyle uyumsuzluktan kaynaklanan maliyetleri azaltma açısından fayda sağlayacağı sonucuna varılmasının ardından Avrupa Parlamentosu ve Konsey, 8 Ekim 2025 tarihli (AB) 2025/2075 sayılı Tüzük’te AB’nin T+1’e geçiş tarihini 11 Ekim 2027 olarak belirledi. ESMA, Mutabakat Disiplini RTS’sinde yapılacak değişiklik taslağını 13 Ekim 2025’te yayımladı; Komisyon ise taslağı 6 Temmuz 2026’da onaylayarak 14 Ekim 2026’da Avrupa Birliği Resmî Gazetesi’nde yayımlanan (AB) 2026/1536 sayılı Komisyon Yetki Devrine Dayanan Tüzüğü olarak kabul etti. Değiştirilen 2. ve 3. maddeler 7 Aralık 2026’dan itibaren uygulanacak.

Değiştirilen RTS, ilave tedbirleri aşamalı olarak yürürlüğe koyuyor: 1 Temmuz 2027’de, en fazla mutabakat başarısızlığı yaşayan katılımcıların raporlanması ve merkezi menkul kıymet saklama kuruluşlarının mutabakat başarısızlıklarına ilişkin kamuya yaptıkları açıklamaların kapsamının genişletilmesi; 11 Ekim 2027’de ise mutabakat talimatlarının gönderilme zamanlaması, talimatların bekletilmesi ve serbest bırakılması, otomatik kısmi mutabakat, otomatik teminatlandırma ve RTGS ve/veya toplu işlemlere ilişkin tedbirler devreye girecek.

ESMA, kılavuzların gözden geçirilmesine ilişkin istişare belgesini 26 Mayıs 2026’da yayımladı ve kamu istişaresini Mayıs sonundan Temmuz 2026 başına kadar yürüttü. Nihai raporda, AB T+1 Sektör Komitesi tarafından gerçekleştirilen hazırlık anketlerine atıfta bulunuluyor. Bu anketler, farkındalık ve hazırlık düzeyi artmış olsa da sektörün önemli bir bölümünün T+1’e geçiş için gerekli uyarlamaları, özellikle tahsisatlar ve teyitlerle ilgili olanları, henüz yapmadığını gösteriyor. İlk anketin sonuçlarına göre, katılımcıların %56’sı 2026 sonuna kadar T+0’da tahsisat ve teyitleri gönderirken gecikme yaşayabilir; ilgili RTS hükümlerinin yürürlüğe gireceği tarih ise 7 Aralık 2026.

ESMA, bazı katılımcıların Mart 2027 sonuna kadar sürecek bir geçiş dönemi taleplerini reddetti. ESMA, ilgili RTS hükümlerinin her hâlükârda 7 Aralık 2026’da uygulanmaya başlayacağını ve ne değiştirilmiş RTS’de ne de CSDR’nin 6(2). maddesinde böyle bir döneme yer verildiğini belirtti. Mart 2026’da yayımlanan AB-BK-İSV T+1 Test Planı, AB için ilk test dönemini Nisan 2027 olarak belirliyor.

ESMA, maliyet-fayda analizinde değişikliklerin otomasyonu artırmayı, uçtan uca işlemeyi yaygınlaştırmayı ve mutabakat verimliliğini iyileştirmeyi desteklediği sonucuna vardı. Bununla birlikte, uygulamanın başlıca etkisinin daha küçük ve otomasyon düzeyi daha düşük şirketlerde, bölgesel bankalarda ve bazı profesyonel müşterilerde görülmesinin beklendiğini de kabul etti.

Gözden geçirilmiş kılavuzlar tüm AB dillerine çevrildikten sonra ESMA’nın internet sitesinde yayımlanacak ve Mutabakat Disiplini RTS’sinin ilgili hükümleriyle aynı tarihte, 7 Aralık 2026’da uygulanmaya başlayacak. Nihai raporda değiştirilen belirli kılavuzlar, gözden geçirilmiş kılavuzların yürürlüğe girmesiyle yürürlükten kaldırılacak.