Blackstone, 2031 ve 2033 Vadeli İki Dilim Kıdemli Tahvil İhracı Planlıyor

Blackstone, 27 Ekim 2026’da, piyasa ve diğer koşullara bağlı olarak dolaylı bağlı ortaklığı Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.’nin kıdemli tahvillerini ihraç etmeyi ve elde edilecek geliri genel kurumsal amaçlar için kullanmayı planladığını duyurdu. Tahviller, Blackstone Inc. tarafından tam ve koşulsuz olarak garanti edilecek. (BX ) ve dolaylı bağlı ortaklıkları Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. ve Blackstone Holdings IV L.P. tarafından da Blackstone’un duyurusuna göre.

Tahviller, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) sunulmuş yürürlükteki bir raf kayıt beyanı kapsamında ve yalnızca bir izahname ile izahname ek belgesi aracılığıyla sunuluyor. 27 Ekim 2026 tarihli ve tamamlanması beklenen ön izahname eki, 2 Aralık 2024 tarihli ana izahnameye eşlik ediyor; 333-283540 numaralı Kayıt kapsamında 2031 vadeli Kıdemli Tahviller ve 2033 vadeli Kıdemli Tahviller olmak üzere iki seriyi kapsıyor. Fiyatlandırma beklenirken her iki serinin toplam anapara tutarları ve kupon oranları boş bırakıldı; ek belge aynı gün SEC’e sunuldu.

İki Serinin Koşulları

Her serinin faizi, 2027’de başlamak üzere yılda iki kez dönem sonunda ödenecek ve 360 günlük yıl ile on iki adet 30 günlük ay esas alınarak hesaplanacak. Ödeme tarihleri, 2026 faiz tahakkuk tarihi ve 2031 ile 2033 yılları içindeki kesin vade tarihleri fiyatlandırma sırasında tamamlanacak.

İhraççı, vade öncesinde kendi tercihine bağlı olarak her serinin tamamını veya bir bölümünü itfa edebilir. Vadeden belirli sayıda ay önceki bir tarihten (ön belgede ay sayısı boş bırakılmıştır) önce, her seri itfa edilecek anapara tutarının %100’ü ile geçerli tam telafi (make-whole) itfa fiyatından hangisi daha yüksekse o fiyattan, her iki durumda da tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faiz eklenerek itfa edilebilir. Bu tarihte veya sonrasında her seri, anaparanın %100’ü ile tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faiz eklenerek itfa edilebilir.

Bir Kontrol Değişikliği Geri Alım Olayı gerçekleşmesi hâlinde ihraççı, tedavüldeki tüm tahvilleri anapara tutarının %101’i ile tahakkuk etmiş ve ödenmemiş faize eşit nakit bedel karşılığında geri satın almak için teklifte bulunmalıdır. Ek belgede yer alan tahvil sözleşmesi tanımlarına göre böyle bir olay için hem kontrol değişikliği yaşanması hem de kredi notunun düşürülmesi ve bunun sonucunda tahvillerin Standard & Poor’s Financial Services LLC ve Fitch Ratings, Inc. tarafından yatırım yapılabilir düzeyin altında derecelendirilmesi gerekir.

Tahviller yalnızca kaydi sistemde ihraç edilecek; asgari 2.000 ABD doları ve 1.000 ABD dolarının tam katları tutarında olacak ve The Depository Trust Company’nin bir temsilcisi adına kaydedilecek. Bu sistemlere katılımcı olmaları hâlinde yatırımcılar, haklarını Clearstream Banking S.A. veya Euroclear Bank SA/NV aracılığıyla tutmayı seçebilir. İhraççı tahvilleri herhangi bir menkul kıymetler borsasında kote etmeyi planlamıyor ve her seri, yerleşik bir işlem piyasası bulunmayan yeni bir ihraç niteliğinde. Aracı kurumlar, yürürlükteki mevzuatın izin verdiği ölçüde her seride piyasa yapmayı planladıklarını bildirdi; ancak bunu yapma yükümlülükleri yok ve piyasa yapma faaliyetlerini herhangi bir zamanda, önceden bildirimde bulunmaksızın sona erdirebilirler.

Tahviller, 6 Aralık 2024 tarihli ana tahvil sözleşmesi kapsamında; 2031 vadeli tahviller için dördüncü ek tahvil sözleşmesi ve 2033 vadeli tahviller için beşinci ek tahvil sözleşmesiyle değiştirilen hükümler uyarınca, The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A.’nın mütevelli olarak görev yapmasıyla ihraç edilecek. Tahviller için itfa fonu oluşturulmayacak ve tahviller New York hukukuna tabi olacak. Tahvil sözleşmesi, ihraççının veya garantörlerin üstlenebileceği ek borç miktarını sınırlamıyor. İhraççı, bir seriye ait ek tahvilleri sahiplerinin onayını almadan ihraç edebilir; bu tahviller, oy hakları, itfalar ve satın alma teklifleri bakımından aynı serinin parçası hâline gelir. ABD federal gelir vergisi amaçları bakımından birbirleriyle değiştirilebilir nitelikte değillerse ayrı bir CUSIP ve ISIN numarası alırlar.

Garanti Yapısı ve Sıralaması

Garantiler müşterek ve müteselsil olacak. Ek belgede, garantörlerin tamamının holding şirketleri olduğu ve tahvillerin Blackstone Inc.’in ücret geliri elde eden hiçbir işletmesi veya fonu tarafından garanti edilmediği belirtiliyor. İhraççı, Blackstone Inc.’in dolaylı finansman bağlı ortaklığı ve Blackstone Holdings I L.P.’nin doğrudan finansman bağlı ortaklığıdır; bu sıfatı dışında herhangi bir faaliyeti veya varlığı yoktur.

Tahviller ve garantiler, ihraççının ve garantörlerin doğrudan, teminatsız ve subordinasyona tabi olmayan yükümlülükleri olacak. Ödeme önceliği bakımından mevcut ve gelecekteki teminatsız ve subordinasyona tabi olmayan borçlarla eşit sırada yer alacak; subordinasyona tabi borçlardan daha öncelikli olacak; teminatlı borçlara, bunları güvence altına alan varlıkların değeri ölçüsünde fiilen tabi olacak ve ihraççı ya da garantör olmayan bağlı ortaklıkların yükümlülüklerine yapısal olarak tabi olacak.

Tahvil sözleşmesinde, ihraççının ve uygulanabildiği ölçüde garantörlerin birleşme, konsolidasyon veya varlık satışı, devri ya da kiralaması yapma ve varlıklar üzerinde rehin tesis etme kabiliyetini, belirli koşul ve sınırlamalara tabi olarak kısıtlayan taahhütler yer alacak. Rehin taahhüdü, tahvillerin eşit ve orantılı güvence altına alınmaması hâlinde bağlı ortaklıkların oy hakkı veren hisseleri veya kâra katılma hakkı sağlayan özkaynak payları üzerindeki rehinleri kapsıyor. Ek belgede, tahvil sözleşmesinde finansal taahhütlerin yer almayacağı belirtiliyor.

Ek, risk faktörleri bölümünde ihraççının garantörlerden yapılan şirketler arası aktarımlara, garantörlerin ise holding şirketleri olarak kendi bağlı ortaklıklarından aldıkları dağıtımlara ve diğer ödemelere bağlı olduğunu belirtiyor. Garantiler faaliyet gösteren işletmeler yerine ara holding şirketleri tarafından verildiğinden, ek, tahvillerin kredi özelliklerinin holding şirketi borçlarına benzer olduğunu ve Blackstone’un ücret geliri sağlayan işletmelerinin alacaklılarına karşı yapısal olarak daha alt sırada yer almaya devam ettiğini belirtiyor. Her garanti, garantörün yükümlülüklerinin Amerika Birleşik Devletleri İflas Kanunu’ndaki veya benzer eyalet yasalarındaki hileli devir hükümleri uyarınca iptal edilmesine yol açmayacak azami tutarla sınırlı olacak. Ek, bu sınırlamanın garantörün yükümlülüğünü tahviller kapsamında ödenecek tutarların önemli ölçüde altında, hatta fiilen sıfır düzeyinde bırakabileceğini belirtiyor.

Ek, Blackstone’u dünyanın en büyük alternatif varlık yöneticisi olarak tanımlıyor. Şirketin, en son üç aylık raporunda tanımlandığı şekliyle, 30 Eylül 2026 itibarıyla Yönetim Altındaki Toplam Varlıkları yaklaşık 1,4 trilyon dolara; aynı tarih itibarıyla New York’taki merkezinde ve dünya genelinde çalışan sayısı ise 287’si kıdemli yönetici direktör olmak üzere yaklaşık 5.520’ye ulaşıyor. Ayrıca Blackstone’un 22 Ekim 2026’da 2026’nın üçüncü çeyreğine ilişkin ön finansal sonuçlarını açıkladığını belirtiyor. Ek, atıfta bulunulan rakamların ön nitelikte olduğunu, Deloitte & Touche LLP’nin bu rakamları denetlemediğini, incelemediğini veya bunlarla ilgili herhangi bir prosedür uygulamadığını ve Form 10-Q kapsamında yayımlanacak üç aylık rapordaki sonuçların önemli ölçüde farklı olabileceğini ifade ediyor.

Ek, Blackstone’un 31 Aralık 2025’te sona eren mali yıla ilişkin 10-K Formundaki yıllık raporunu (27 Şubat 2026’da sunulmuştur), 31 Mart 2026 ve 30 Haziran 2026’da sona eren dönemlere ilişkin 10-Q Formundaki üç aylık raporlarını (sırasıyla 8 Mayıs 2026 ve 7 Ağustos 2026’da sunulmuştur) ve 15 Ekim 2026 ile 22 Ekim 2026’da sunulan 8-K Formundaki güncel raporlarını atıf yoluyla bu belgeye dahil ediyor. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko ve Wells Fargo Securities ortak talep toplama yöneticileridir. İzahname ekinin ve beraberindeki izahnamenin nüshaları Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. ve Wells Fargo Securities, LLC’den temin edilebilir. SEC başvuru kayıtları, 424B5 belgesinin 27 Ekim 2026’da ihraççı Blackstone Inc. ve Blackstone Holdings bünyesindeki beş ortaklık tarafından sunulduğunu gösteriyor.