SEC Nagmumungkahi ng Pag-alis sa Patakaran na Pay-to-Play para sa mga Tagapayo sa Pamumuhunan

Ang Securities and Exchange Commission noong Setyembre 3, 2026, ay naglabas ng panukala upang bawiin ang kanyang patakaran na “pay-to-play” para sa mga tagapayo sa pamumuhunan, isang regulasyon na umiiral mula 2010 na nagbabawal sa mga tagapayo na magbigay ng bayad na serbisyong pangkonsultasyon sa isang kliyenteng gobyerno sa loob ng dalawang taon matapos ang tagapayo o isa sa mga nasasakupan nitong kasamahan na gumawa ng pampulitikang ambag sa ilang halal na opisyal o kandidato.

Ang panukalang ito, na may titulong Release No. IA-6994 at File No. S7-2026-31, ay magbawi ng Rule 206(4)-5 sa ilalim ng Investment Advisers Act of 1940 nang buo at babaguhin ang patakaran sa pagtatala ng Advisers Act upang alisin ang mga kaugnay na probisyon. Ang panahon para sa pampublikong komento ay mananatiling bukas sa loob ng 60 araw matapos mailathala ang panukalang ito sa Federal Register.

Ano ang Kasalukuyang Kinakailangan ng Patakaran

Ayon sa panukalang paglathala, nagtatakda ang patakaran sa pampulitikang ambag ng ilang malinaw na pagbabawal. Ipinagbabawal nito na tumanggap ng kabayaran ang isang tagapayo para sa pagbibigay ng serbisyong pangkonsultasyon sa isang ahensyang gobyerno sa loob ng dalawang taon matapos ang tagapayo o sinumang nasasakupan nitong kasamahan na mag-ambag sa isang opisyal ng ahensyang gobyerno na maaaring makaapekto sa pag-award ng konsultanteng negosyo. Tinukoy ng patakaran ang “covered associate” bilang sinumang general partner, managing member, o executive officer; sinumang empleyado na kumukuha ng ahensyang gobyerno para sa tagapayo at sinumang tao na direkta o di-tuwirang nagbabantay sa nasabing empleyado; at sinumang political action committee na kontrolado ng tagapayo o ng mga nasasakupan nitong kasamahan.

Ipinagbabawal din ng patakaran ang mga tagapayo na magbayad sa mga ikatlong panig na hindi “regulated persons” upang manghingi ng negosyo mula sa mga ahensyang gobyerno, ipinagbabawal ang pakikipag-ugnayan o panghihingi ng ambag sa mga opisyal ng mga ahensyang gobyerno na pinaglilingkuran o nais pang paglingkuran ng tagapayo, at itinuturing ang isang tagapayo sa isang nasasakupan na investment pool kung saan may pamumuhunan ang isang ahensyang gobyerno na parang nagbibigay ito ng serbisyo nang direkta sa nasabing ahensya. Ang de minimis na eksepsiyon ay nagpapahintulot sa mga indibidwal na nasasakupan na mag-ambag hanggang $350 kada halalan sa isang opisyal na may karapatang bumoto ang indibidwal, at hanggang $150 kada halalan sa isang opisyal na wala siyang karapatang bumoto.

Inilalapat ang patakaran sa mga rehistradong tagapayo sa pamumuhunan, mga dayuhang pribadong tagapayo, at mga exempt reporting advisers.

Ang Itinakdang Rasyonal ng Komisyon

Ayon sa press release, natukoy ng Komisyon na ang patakaran, mula nang ito ay ipinatupad noong 2010, ay nagdulot ng malalaking hindi inaasahang kahihinatnan. Ipinahayag ng mga tagapayo na ang patakaran ay mahirap ipatupad sa operasyon at lumilikha ng de facto na mahigpit na pamantayan ng pananagutan, na maaaring magdulot ng mga sitwasyon kung saan ang maliliit na ambag o “foot faults” ay posibleng magpasimula ng malalaking pagbabawal at multa. Ayon sa fact sheet ng Komisyon, may ilang tagapayo ang tumugon sa pamamagitan ng pagbabawal sa lahat ng pampulitikang ambag sa antas ng estado at lokal. Binanggit ng panukalang paglathala ang isang 2024 Investment Management Compliance Testing Survey na natuklasan na 12.41 porsyento ng mga sumagot na tagapayo sa pamumuhunan ay nagbabawal sa lahat ng pampulitikang ambag.

Tinutukoy ng paglathala ang karagdagang mga kahihinatnan: maaaring harangan ang mga tagapayo mula sa pagkuha o pag-promote ng mga kwalipikadong indibidwal sa mga posisyon ng nasasakupan na kasamahan sa loob ng anim na buwan o dalawang taon matapos ang isang ambag; maaaring hindi makakuha ng pinakakwalipikado o pinakamurang mga tagapayo ang mga pampublikong plano ng pensyon, o maaaring mawalan ng kasalukuyang tagapayo dahil sa mga ambag ng nasasakupan na kasamahan sa loob ng dalawang taong pagtingin pabalik; at maaaring mahirapan ang mga tagapayo na tukuyin kung sino ang kwalipikadong “opisyal” sa ilalim ng patakaran, isang pagtukoy na maaaring mangailangan ng pagsusuri sa estruktura ng pangangasiwa ng gobyerno at awtoridad ng pagtatalaga na may kaunting impormasyong pampubliko.

Inilalagay din ng panukalang paglathala na ang de minimis na limitasyon sa dolyar ay hindi pa na-update para sa implasyon mula nang ipinatupad ang patakaran 16 na taon na ang nakalilipas at ito ay malayo ang pagkakaiba kumpara sa mga limitasyon ng ambag sa ilalim ng pederal na batas sa pananalapi ng kampanya, at na ang proseso ng aplikasyon para sa exemption ay maaaring magastos at matagal.

Ano ang Papalitan Nito

Ang lahat ng iba pang mga kinakailangan ng Advisers Act at mga kaugnay nitong patakaran ay magpapatuloy na ipatupad, kabilang ang mga pagbabawal sa pandaraya, mga kinakailangan sa fiduciary duty, ang patakaran sa pagsunod, at ang code of ethics rule. Ayon sa Komisyon, naniniwala ito na ang mga umiiral na kinakailangang ito, kasama ang iba pang pederal, estado, at lokal na batas, ay malamang na sapat upang tugunan ang mga gawi ng pay-to-play habang pinapayagan ang mga tagapayo na iangkop ang kanilang mga patakaran sa pagsunod sa kanilang partikular na panganib. Ang kakayahan ng Komisyon na magsagawa ng mga aksyon sa pagpapatupad laban sa mga tagapayo para sa mapanlinlang na gawain at paglabag sa fiduciary duty na may kinalaman sa pay-to-play ay mananatiling hindi nagbabago, at ang pag-alis ng patakaran ay hindi maglilimita sa anumang umiiral na krimen at sibil na batas laban sa katiwalian sa pampublikong sektor.

Inilalahad din ng panukalang paglathala na maaaring harapin pa rin ng mga tagapayo ang mga restriksyon sa panghihikayat sa ilalim ng iba pang mga patakaran, kabilang ang MSRB Political Contribution Rule, FINRA Rule 2030, at Exchange Act rule 15Fh-6, kung saan ito ay naaangkop. Ang pag-alis ng patakaran ay magtatanggal din ng talata (a)(18) ng patakaran sa pagtatala, na nag-aatas sa mga rehistradong tagapayo na magpanatili ng mga listahan ng nasasakupan na kasamahan, mga kliyente ng ahensyang gobyerno, mga ambag, at mga bayad sa mga regulated persons na humihingi ng negosyo mula sa gobyerno.

Ayon sa panukalang paglathala, na nagbabanggit sa 2024 Annual Survey of Public Pensions ng Census Bureau, ang mga ari-arian ng estado at lokal na pamahalaan, kabilang ang halos $6 trilyon ng mga ari-arian ng pampublikong planong pensyon, ay pinamamahalaan ng mga empleyado ng gobyerno at mga halal na opisyal.

SEC Chairman Paul S. Atkins said in a statement accompanying the proposal: “Sinabi ni Chairman Paul S. Atkins sa isang pahayag na kasama ng panukala:” “Pagkatapos ng higit sa 15 taon ng karanasan sa pagpapatupad ng patakarang ‘pay-to-play’, malinaw na ito ay labis na mapagpahiwatig at nagdulot ng maraming hindi inaasahang kahihinatnan. Higit pa sa mga hamon sa operasyonal na pagpapatupad, naglagay ito ng matitinding parusa para sa maliliit, madalas impulsibong ambag sa mga kandidato sa magkabilang panig, at palagiang pinaparusahan at pinipigil ang mga firmang pangkonsultasyon dahil sa isang empleyado na nagbigay ng ambag kahit bago pa man sumali sa negosyo. Bukod pa rito, ang pagpapatupad ng patakaran ng mga tagapayo ay epektibong nagdulot ng pagsupil sa pampulitikang pananalita.” Atkins added that “Idinagdag ni Atkins na “ang mga usapin hinggil sa mga pampulitikang ambag ay mas nararapat na pinamamahalaan ng mga lokal na ordinansa, mga batas ng estado, at mga pederal na regulasyon sa halalan—hindi ng SEC.””