Grayscale Hinarap ng Bagong Kaso Habang Naghahanda na Maghain ng Oral na Pagtatalakay sa Laban sa SEC

Inilathala ng hedge fund na Alameda Research, ang trading arm ng ngayo’y bangkarot na crypto exchange na FTX, noong Lunes na nagsampa ito ng kaso laban sa cryptocurrency management company na Grayscale at sa may-ari nitong Digital Currency Group (DCG), hinggil sa estruktura ng kanilang mga Bitcoin at Ethereum trust, na nagdulot ng isa pang dagok sa crypto conglomerate na suportado ng SoftBank.

Inakusahan ang pamunuan ng Grayscale at DCG na “makasarili” at pinayayaman ang kanilang sarili “sa kapinsalaan ng mga shareholders ng trust” sa pamamagitan ng pagtanggi na payagan ang mga redemption at pagsingil ng labis na bayarin.

Isinampa ang reklamo sa Delaware Chancery Court, na nagsasaad na kung babawasan ng Grayscale ang kanilang mga bayarin at ititigil ang pagharang sa mga redemption, ang halaga ng mga shares ng FTX ay aabot ng hindi bababa sa $550 milyon, mga 90% na mas mataas kaysa sa kasalukuyang halaga nito.

Inaangkin din ng FTX na kumita ang Grayscale ng $1.3 bilyon sa management fees, na isang paglabag sa mga kasunduan ng trust.

“Ang aming layunin ay i-unlock ang halaga na naniniwala kaming kasalukuyang pinipigil ng self-dealing ng Grayscale at ng hindi tamang pagbabawal sa redemption,” sabi ng interim CEO ng FTX na si John J. Ray III sa press release.

Nabigo ang FTX noong Nobyembre matapos matuklasan na ang kanilang koponan ay maling pinamamahalaan ang palitan, pinaghalo ang mga pondo, at gumawa ng mapanganib na pustahan, gamit ang pera ng mga customer sa pamamagitan ng Alameda. Daang milyong dolyar ng cash ng mga customer ang nawawala na ngayon, at ang dating CEO at co-founder nito, si Sam Bankman-Fried (SBF), ay humaharap sa sunud-sunod na krimen na kaso sa mga hukuman ng US.

Noong nakaraang linggo, sinabi ng FTX na ito ay humaharap sa malaking kakulangan. At ngayon, sa kanilang kaso laban sa Grayscale at DCG, humihiling sila ng injunctive relief upang burahin ang mga diskwento sa bawat asset na hawak nila habang pinapayagan din ang mga redemption.

Sinabi ng FTX na ang relief ay “magbubukas ng $9 bilyon o higit pa para sa mga shareholders” at isang quarter bilyong dolyar para sa bumabagsak na kumpanya.

“Makikinabang ang mga customer at creditors ng FTX mula sa karagdagang pag-recover, kasama ang iba pang mga investor ng Grayscale Trust na nasasaktan ng mga aksyon ng Grayscale,” sabi ni Ray sa opisyal na anunsyo.

Grayscale Trusts na Nagte-trade sa Malaking Diskwento

Ang Grayscale ay ang asset management business ng DCG, na nagpapatakbo ng maraming crypto trust, kung saan kumokolekta ito ng kumikitang bayarin para pamahalaan ang Bitcoin, Ether, at iba pang token para sa mga kliyente. Maaaring bumili ang mga mamumuhunan ng shares ng mga trust sa pamamagitan ng kanilang brokerage accounts imbis na direktang humawak ng crypto. Mula noong huling bahagi ng 2015, nang mailista ang trust, ito ay kumita ng higit sa 19 beses na pagtaas sa kabuuang returns.

Ang Alameda ay nagmamay-ari ng higit sa 22 milyong shares sa GBTC, ang pangunahing Bitcoin Trust mula sa Grayscale, ayon sa reklamo. Mayroon din itong karagdagang 6 milyong shares ng Ethereum Trust (ETHE), na bumubuo ng higit sa 3% at 2% ng kabuuang shares na umiiral, ayon sa pagkakabanggit.

Ang mga hawak na ito ay nagkakahalaga ng $290 milyon sa secondary market sa katapusan ng nakaraang linggo, dagdag pa ng reklamo. Ngunit maaari itong maging halos doble kung babawasan ng Grayscale ang kanilang mga bayarin at papayagan ang mga mamumuhunan na i-redeem ang kanilang mga shares para sa katumbas na halaga ng mga underlying cryptocurrency.

“Dahil sa (malfeasance ng Grayscale at DCG) … ang tanging paraan para sa mga shareholders na lumabas sa kanilang mga pamumuhunan ay sa pamamagitan ng pagbebenta ng kanilang mga shares sa mga trust sa secondary market, kung saan ang mga shares ay nagte-trade sa isang bahagi lamang ng kanilang proporsyonal na interes sa mga asset ng trust,” inangkin ng FTX sa kanilang filing sa isang Delaware court noong Lunes.

Ang mga closed-end fund na ito ay nagte-trade sa isang malaking diskwento mula sa halaga ng mga crypto asset na hawak ng bawat isa mula noong Pebrero 2021.

Ang pangunahing Bitcoin Trust ng Grayscale (GBTC) ay humahawak ng humigit-kumulang 3% ng lahat ng Bitcoin, na may halagang $14.7 bilyon, kung saan ang mga asset manager ay tumatanggap ng 2% na bayad. Sa kasalukuyan, ang GBTC ay nagte-trade sa 45% na diskwento sa presyo ng bitcoin matapos umabot sa halos 50% noong Disyembre 2022, ayon sa YCharts. Sa nakaraang limang taon, ang GBTC ay nawalan ng higit sa 25%, habang ang Bitcoin ay tumaas ng 126% sa halaga sa parehong panahon, ayon sa datos na kinolekta ng Bloomberg.

Kumikita ang Grayscale ng 2.5% na bayad sa 3 milyong ETH sa kanilang Ethereum Trust (ETHE), na may halagang $4.7 bilyon.

“Patuloy naming gagamitin ang lahat ng tool na maaari naming magamit upang mapalaki ang mga pag-recover para sa mga customer at creditors ng FTX,” sabi ni Ray sa isang pahayag.

Hinaharap ang Patuloy na Presyon

Ang kaso ng Alameda laban sa Grayscale ay nagmamarka ng pinakabagong isyu para sa DCG na nakabase sa Connecticut, isa sa pinakamalalaki at pinakamatandang cryptocurrency investors. Ang chief executive ng DCG na si Barry Silbert at ang chief executive ng Grayscale na si Michael Sonnenshein, ay nakapangalan din sa reklamo.

Naghihirap ang DCG sa mga epekto ng pagbagsak ng presyo ng cryptocurrency at ang pagbagsak ng FTX mula sa kagandahang-loob simula noong nakaraang taon. Ang credit arm ng kanilang cryptocurrency brokerage na Genesis ay nagsampa ng bankruptcy noong unang bahagi ng taon. Isinasaalang-alang din ng grupo ang pagbebenta ng kanilang CoinDesk news website upang subukang makalikom ng pera at bayaran ang mga creditors.

Naharap din ang Grayscale ng pagtutol mula sa maraming mamumuhunan. Ang legal na aksyon ng FTX laban sa Grayscale ay sumunod sa isang pampublikong kahilingan mula sa hedge fund na Fir Tree noong Disyembre, kasama ang mga proposal ng mga asset manager na Osprey Funds, Valkyrie, at 3IQ, para sa GBTC.

Nagsasampa rin ng kaso ang Osprey laban sa Grayscale, na nag-aakusa na ang asset manager ay nagsagawa ng “false and misleading” na promosyon ng kanilang GBTC, ayon sa reklamo na isinampa sa Connecticut Superior Court.

Ang pangunahing produkto ng Grayscale na GBTC ay nagte-trade na may lumalaking, halos hindi nababasag na diskwento mula sa Net Asset Value (NAV) nito sa halos dalawang taon. Gayunpaman, umaasa ang ilang mamumuhunan na magpapatuloy ang pag-urong ng diskwento kung magiging simpatiko ang mga korte sa mga argumento ng Grayscale pabor sa isang Exchange Traded Fund (ETF).

Inihayag ng Grayscale nang maraming beses na hindi nito kayang itama ang mga diskwento sa paraan ng pag-trade ng mga shares sa kanilang Bitcoin Trust nang hindi humihingi ng pag-apruba mula sa US Securities and Exchange Commission (SEC) para sa pag-convert ng kanilang Bitcoin Trust sa isang ETF.

Bilang resulta, tinawag ng Grayscale ang kasong isinampa ng Alameda Research na “misguided,” idinagdag na ang kumpanya ay “transparent” sa buong pagsisikap nitong makakuha ng regulasyong pag-apruba para sa conversion ng GBTC tungong isang ETF — “isang kinalabasan na tiyak na pinakamainam na pangmatagalang estruktura ng produkto para sa mga investor ng Grayscale.”

Samantala, binigyang-diin ng mga shareholders ng Grayscale kung paano maaaring i-redeem ang mga shares kung hihingi ang kumpanya ng Regulation M status. Gayunpaman, sinabi ng Grayscale na hindi nila hihingi ng Regulation M status nang hindi muna sinusubukang manalo sa isang kaso laban sa SEC hinggil sa kanilang pagkabigo na aprubahan ang aplikasyon para sa conversion ng trust tungong isang ETF.

Ang reklamo na isinampa ng Alameda ay isang araw bago ang oral arguments sa kaso ng Grayscale laban sa SEC na nakatakda sa Marso 7. Isang federal appeals court ang maghihintay ng oral arguments sa Martes sa harap ng tatlong hukom sa isang hukuman sa Washington, DC.

“Kinilala ng mga korte na ang mga ahensya ay may expertise, ngunit wala silang blankong tseke,” sabi ni Don Verrilli, isang dating US Solicitor General na kinontrata ng Grayscale para sa kanilang kaso, sa isang panayam sa mga media outlet noong nakaraang linggo.

Argumento ng Grayscale

Inusig ng asset manager ang SEC dahil sa pagharang ng conversion ng GBTC tungong isang spot bitcoin ETF, na nag-aangkin na ito ay makikinabang sa mga mamumuhunan at magpapahintulot ng mga redemption. Ang aplikasyon ng Grayscale para dito ay tinanggihan noong Hunyo.

Sa kanilang argumento, ipapahayag ng koponan ng Grayscale na ang regulator ay gumampanan lamang ng limitadong papel dito at hindi sumunod sa lohika sa pagtanggi, matapos aprubahan ang maraming Bitcoin futures ETFs na may katulad na risk profile.

“Ito ay isang klasikong kaso ng pagkuha ng magkatulad na kaso at pagtrato sa kanila nang iba-iba…,” sabi ni Verrilli, idinagdag na “habang lumalalim ka sa mga detalye, mas tumitibay ang aming kaso.”

Ayon sa chief legal officer ng Grayscale na si Craig Salm, ang kasong ito ay may malinaw na malaking implikasyon para sa Bitcoin, at “ang pagkapanalo ay magiging napakabuti” para sa BTC at sa crypto market. Ngunit kung matalo ang kumpanya, ubos nila ang lahat ng apela — kahit na dalhin pa ito hanggang sa US Supreme Court, sabi niya.

Ngunit kung ang landas ng ETF na ito ay magtapos sa isang impasse, isinasaalang-alang ng Grayscale ang isang tender offer upang i-redeem ang mga shares ng trust, ayon sa CEO ng kumpanya na si Michael Sonnenshein.

Sa isang panayam noong nakaraang buwan, sinabi ni Sonnenshein na hindi niya maisip kung bakit ayaw ng SEC na protektahan ang mga investor ng Grayscale at ibalik ang tunay na halaga ng kanilang mga asset.

Nang panahong iyon, ipinaliwanag niya na ang SEC ay “nilabag” ang mga batas sa administrative procedure sa pagtanggi na aprubahan ang GBTC bilang isang bitcoin spot-traded ETF. Ang gawaing ito ay nagsisiguro na ang regulator ay hindi nagpapakita ng pagkiling o kumikilos nang arbitraryo, sabi ni Sonnenshein, idinagdag na kumilos ang SEC nang “arbitrarily” sa pamamagitan ng pag-apruba ng Bitcoin Futures ETFs habang tinanggihan ang conversion ng GBTC.

Sinabi pa ni Sonnenshein na kung aprubahan ang GBTC bilang isang Bitcoin spot ETF, isang “ilang bilyong” kapital ang agad na babalik sa bulsa ng mga investor sa isang “overnight basis” dahil ang pondo ay “magbabalik” hanggang sa NAV nito.

Dagdag pa niyang ipinaliwanag na ang diskwento sa GBTC ay dahil sa kasalukuyang kalagayan ng pag-trade nito. Ngunit kung ito ay i-convert sa isang ETF, “hindi na” magkakaroon ng anumang diskwento o premium dahil magkakaroon ng built-in na “arbitration mechanism.”

Sa higit sa isang “milyong investor account” sa buong mundo, na nagtitiwala sa Grayscale na kumilos para sa kanilang pinakamabuting interes, sinabi ni Sonnenshein na dapat protektahan ng SEC ang mga investor at ibalik ang halaga sa kanila.

Argumento ng SEC

Noong Disyembre 2022, nagsumite ang SEC ng 73-pahinang brief sa United States Court of Appeals para sa DC Circuit na naglalahad ng mga dahilan kung bakit tinanggihan nila ang petisyon ng Grayscale noong Hunyo 2022 para sa conversion ng kanilang bitcoin trust tungong isang spot Bitcoin ETF.

Ayon sa SEC, ang kanilang desisyon ay batay sa konklusyon na ang proposal ng Grayscale ay hindi sapat na nagpoprotekta laban sa pandaraya at manipulasyon. Habang binibigyang-diin ang mga alalahanin tungkol sa market manipulation, binigyang-diin ng SEC ang kakulangan ng surveillance-sharing agreement sa pagitan ng isang regulated exchange at isang regulated marketplace na may malaking sukat.

Nagkaroon ng katulad na mga alalahanin ang ahensya sa maraming naunang aplikasyon para sa paglikha ng spot-based na Bitcoin ETFs.

Ayon sa mga dokumento ng korte, inulit ng SEC ang kanilang posisyon na dapat tanggihan ang bitcoin ETF proposal ng Grayscale at muling iginiit na ang mga produktong ito ay nasasailalim sa manipulasyon at pandaraya.

Ayon kay Max Schatzow, partner at co-founder ng RIA Lawyers, may “mas mababa sa isang pagkakataon sa apat” na manalo ang Grayscale sa kaso laban sa SEC habang itinuturo ang pagguho ng FTX crypto exchange.

Inilarawan ni Elliot Stein, isang senior litigation analyst sa Bloomberg Intelligence, ang katulad na damdamin at binigyan ang Grayscale ng 40% na pagkakataon na manalo. Ayon sa kanya, humaharap ang Grayscale sa isang “uphill battle” sa kanilang pakikipaglaban laban sa SEC.

Gayunpaman, kung magtatagumpay ang Grayscale, may potensyal itong maglabas ng bilyong dolyar na halaga para sa mga investor sa GBTC, sabi ni Stein.