Το Διοικητικό Συμβούλιο της UPM αποφασίζει να ολοκληρώσει τη διάσπαση του κλάδου κόντρα πλακέ για την εισαγωγή της WISA στο χρηματιστήριο

Το Διοικητικό Συμβούλιο της UPM-Kymmene (RPL.DE ) Corporation αποφάσισε στις 28 Οκτωβρίου 2026 να γνωστοποιήσει στο φινλανδικό εμπορικό μητρώο την ολοκλήρωση της μερικής διάσπασης της UPM. Η καταχώριση έχει προγραμματιστεί για τις 31 Οκτωβρίου 2026, ενώ η διαπραγμάτευση των μετοχών της νέας WISA Group Plc αναμένεται να ξεκινήσει περίπου στις 2 Νοεμβρίου 2026 στη ρυθμιζόμενη αγορά του Nasdaq Helsinki. Την ίδια ημέρα, η Φινλανδική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Εποπτείας ενέκρινε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου διάσπασης και εισαγωγής της WISA Group, όπως ανακοίνωσε η UPM σε ανακοίνωση προς το χρηματιστήριο που δημοσιεύτηκε στις 13:00 EET.

Σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης που εγκρίθηκε στις 29 Απριλίου 2026, όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της UPM που σχετίζονται με τον επιχειρηματικό τομέα UPM Plywood ή εξυπηρετούν κυρίως αυτόν μεταβιβάζονται στην WISA Group Plc, εταιρεία που συστάθηκε στο πλαίσιο της διάσπασης. Η διάσπαση υλοποιείται ως μερική διάσπαση βάσει του φινλανδικού νόμου περί εταιρειών. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της UPM αποφάσισε τη διάσπαση στις 31 Αυγούστου 2026, σύμφωνα με το σχέδιο. Μετά την ολοκλήρωσή της, η UPM και η WISA Group θα είναι χωριστές εταιρείες και θα συνεχίσουν να λειτουργούν ως ανεξάρτητες οντότητες, καθεμία σύμφωνα με τους στρατηγικούς της στόχους. Αρχικά, η WISA Group θα έχει την ίδια μετοχική σύνθεση με την UPM.

Αντάλλαγμα σε μετοχές και όροι διαπραγμάτευσης

Οι μέτοχοι της UPM θα λάβουν μία νέα μετοχή της WISA Group για κάθε μετοχή της UPM που κατέχουν ως αντάλλαγμα για τη διάσπαση. Δεν θα εκδοθεί αντάλλαγμα διάσπασης για τις ίδιες μετοχές που κατέχει η UPM. Ο συνολικός αριθμός των μετοχών της WISA Group που αναμένεται να εκδοθούν είναι 527.324.046, με βάση τον αριθμό των μετοχών της UPM που έχουν εκδοθεί, εξαιρουμένων των ιδίων μετοχών. Η διάσπαση δεν θα επηρεάσει τον αριθμό των μετοχών της UPM.

Οι μετοχές της WISA Group θα διαπραγματεύονται με τον κωδικό WISA και τον κωδικό ISIN FI4000603345. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, οι μετοχές της UPM θα λάβουν τον νέο κωδικό ISIN FI4000603337, ενώ θα συνεχίσουν να διαπραγματεύονται με τον κωδικό UPM. Οι μετοχές της WISA Group θα πιστωθούν στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της UPM περίπου στις 2 Νοεμβρίου 2026.

Εφόσον η ολοκλήρωση της διάσπασης καταχωριστεί στο φινλανδικό εμπορικό μητρώο στις 31 Οκτωβρίου 2026, μια συναλλαγή σε μετοχές της UPM που θα έχει πραγματοποιηθεί στο χρηματιστήριο το αργότερο στις 30 Οκτωβρίου 2026 θα παρέχει στον αγοραστή το δικαίωμα να λάβει μετοχές ως αντάλλαγμα για τη διάσπαση. Όλες οι συναλλαγές σε μετοχές της UPM που θα έχουν πραγματοποιηθεί έως και τις 30 Οκτωβρίου 2026 και δεν θα έχουν εκκαθαριστεί έως την ημερομηνία αυτή θα εκκαθαριστούν με τρόπο ώστε οι επενδυτές που απέκτησαν μετοχές της UPM μέσω αυτών των συναλλαγών να λάβουν μετοχές τόσο της UPM όσο και της WISA Group κατά την εκκαθάριση.

Οι μέτοχοι της UPM δεν χρειάζεται να προβούν σε καμία ενέργεια για να λάβουν το αντάλλαγμα της διάσπασης, καθώς οι μετοχές της WISA Group θα πιστωθούν αυτόματα στους λογαριασμούς αξιών τους. Όπως αναφέρεται στις συχνές ερωτήσεις στη σελίδα της UPM για τη διάσπαση, ο κάτοχος 50 μετοχών της UPM θα λάβει 50 μετοχές της WISA Group. Η UPM δεν χρεώνει τους μετόχους για τη μερική διάσπαση, ωστόσο οι φορείς τήρησης λογαριασμών ή οι χρηματιστές ενδέχεται να επιβάλουν χρεώσεις για την τήρηση λογαριασμών αξιών ή τη φύλαξη μετοχών.

Το συμπλήρωμα που ενέκρινε η Φινλανδική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Εποπτείας αφορά τα μη ελεγμένα οικονομικά στοιχεία αυτοτελούς παρουσίασης της WISA Group κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2026 και για το εννεάμηνο που έληξε την ημερομηνία αυτή, τις κατευθυντήριες προβλέψεις και τις προοπτικές της WISA Group, καθώς και ορισμένες τεχνικές τροποποιήσεις. Η UPM θα δημοσιεύσει το συμπλήρωμα για λογαριασμό της WISA Group. Το συμπλήρωμα στη φινλανδική γλώσσα και η ανεπίσημη αγγλική μετάφρασή του είναι διαθέσιμα από τις 28 Οκτωβρίου 2026 στις σελίδες της UPM για τη διάσπαση, μαζί με το ενημερωτικό δελτίο που είχε δημοσιευτεί νωρίτερα. Η UPM δημοσίευσε το ενημερωτικό δελτίο διάσπασης και εισαγωγής στις 16 Ιουλίου 2026, ενώ η Φινλανδική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Εποπτείας είχε εγκρίνει προηγούμενα συμπληρώματα στις 17 Αυγούστου 2026 και στις 18 Σεπτεμβρίου 2026.

Δραστηριότητες και οικονομικοί στόχοι της WISA Group

Η διαδικασία διαχωρισμού ξεκίνησε στις 23 Σεπτεμβρίου 2025, όταν το Διοικητικό Συμβούλιο της UPM δρομολόγησε στρατηγική αξιολόγηση του επιχειρηματικού τομέα UPM Plywood. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε το σχέδιο διάσπασης στις 29 Απριλίου 2026, η Φινλανδική Αρχή Χρηματοπιστωτικής Εποπτείας ενέκρινε το αρχικό ενημερωτικό δελτίο στις 16 Ιουλίου 2026 και η UPM υπέβαλε στις 22 Οκτωβρίου 2026 αίτηση εισαγωγής των μετοχών της WISA Group στο Nasdaq Helsinki. Από το δεύτερο τρίμηνο του 2026, η UPM παρουσιάζει τον επιχειρηματικό τομέα UPM Plywood ως διακοπείσα δραστηριότητα στις οικονομικές της καταστάσεις, σύμφωνα με το πρότυπο IFRS 5.

Η UPM περιγράφει τη WISA Group ως έναν από τους κορυφαίους παραγωγούς κόντρα πλακέ στην Ευρώπη, με προϊόντα κόντρα πλακέ και καπλαμά για κατασκευές, δάπεδα οχημάτων, ναυπήγηση πλοίων LNG, παραγωγή παρκέ και άλλες βιομηχανικές εφαρμογές. Η εταιρεία λειτουργεί επτά μονάδες παραγωγής σε πέντε τοποθεσίες στη Φινλανδία και την Εσθονία, με θεωρητική μέγιστη δυναμικότητα περίπου 785.000 κυβικών μέτρων ετησίως. Το 2025, ο επιχειρηματικός τομέας UPM Plywood κατέγραψε πωλήσεις 409 εκατομμυρίων ευρώ και συγκρίσιμο EBITDA 55 εκατομμυρίων ευρώ, σύμφωνα με την UPM στην ανακοίνωσή της στις 29 Απριλίου 2026, με την οποία γνωστοποίησε το σχέδιο διάσπασης.

Σύμφωνα με την αξιολόγηση του διοικητικού συμβουλίου τον Απρίλιο, ο διαχωρισμός της δραστηριότητας κόντρα πλακέ σε μια νέα εισηγμένη εταιρεία θα αύξανε την αξία για τους μετόχους, δημιουργώντας μια ολοκληρωμένη πλατφόρμα με αποκλειστική εστίαση στις στρατηγικές προτεραιότητες και τις ευκαιρίες ανάπτυξης της συγκεκριμένης δραστηριότητας, ενώ παράλληλα θα απλοποιούσε τις δομές διακυβέρνησης και λήψης αποφάσεων και θα ενίσχυε την εστίαση της UPM στις βασικές δραστηριότητές της. «Πιστεύουμε ότι αυτή η αλλαγή στο χαρτοφυλάκιο δραστηριοτήτων μας θα δημιουργήσει μακροπρόθεσμη αξία για τους μετόχους της UPM. Ο διαχωρισμός της δραστηριότητας κόντρα πλακέ και η χάραξη αυτοτελούς πορείας ανάπτυξης ενισχύουν τις μελλοντικές προοπτικές της και αποσαφηνίζουν το χαρτοφυλάκιο δραστηριοτήτων της UPM», δήλωσε στην ανακοίνωση ο Massimo Reynaudo, πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της UPM.

Το διοικητικό συμβούλιο της UPM έχει θέσει για τον όμιλο WISA τους εξής στόχους επιδόσεων: πωλήσεις άνω των 550 εκατ. ευρώ έως το 2030, συγκρίσιμο EBIT ίσο με το 13% των πωλήσεων έως το 2030 και καθαρό χρέος μικρότερο από 1,5 φορές το συγκρίσιμο EBITDA. Παράλληλα, προβλέπεται μερισματική πολιτική βάσει της οποίας θα διανέμεται περίπου το 50% των κερδών της χρήσης. Στην ανακοίνωσή της της 16ης Ιουλίου 2026, με την οποία γνωστοποίησε την έγκριση του αρχικού ενημερωτικού δελτίου, η UPM χαρακτήρισε τους στόχους δηλώσεις που αφορούν μελλοντικές εξελίξεις και δεν αποτελούν εγγύηση για τις μελλοντικές οικονομικές επιδόσεις.

Η Tuija Suur-Hamari, εκτελεστική αντιπρόεδρος της UPM Plywood, διορίστηκε πρόεδρος και διευθύνουσα σύμβουλος του ομίλου WISA, με ισχύ από την ολοκλήρωση της διάσπασης. Τότε θα λήξει και η θητεία της στην Εκτελεστική Ομάδα Διοίκησης του Ομίλου UPM. Στην ηγετική ομάδα του ομίλου WISA συμμετέχουν επίσης η Pia Helminen, η Saara-Maria Helminen (νομική σύμβουλος), η Kristiina Jaaranen (μάρκετινγκ, βιωσιμότητα και επικοινωνία), η Susanna Rinne (πωλήσεις), ο Juhani Tenhunen (λειτουργίες) και ο Lasse von Hertzen, ο οποίος ορίστηκε προσωρινός οικονομικός διευθυντής τον Ιούλιο του 2026 και διορίστηκε οικονομικός διευθυντής στις 18 Σεπτεμβρίου 2026. Τις οικονομικές καταστάσεις carve-out του ομίλου WISA για τις χρήσεις που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2025, 2024 και 2023 έλεγξε η Ernst & Young Oy, με κύριο υπεύθυνο ελεγκτή τον Mikko Järventausta.

Στο πλαίσιο των προετοιμασιών για τη διάσπαση, η UPM συμφώνησε να εξασφαλίσει επαρκή χρηματοδότηση για τη δραστηριότητα κόντρα πλακέ που θα αποσχιστεί, υπό τις συνήθεις προϋποθέσεις, και διεξήγαγε διαδικασία συναίνεσης για τα πράσινα ομόλογά της σταθερού επιτοκίου, με λήξεις το 2028, το 2029, το 2031 και το 2034. Στο πλαίσιο αυτό, το απαιτούμενο ποσοστό των ομολογιούχων ενέκρινε τροποποιήσεις που αίρουν ορισμένα δικαιώματα των πιστωτών σε σχέση με τον διαχωρισμό της δραστηριότητας κόντρα πλακέ. Η UPM έλαβε επίσης δεσμευτική προκαταρκτική απόφαση από τη Φινλανδική Φορολογική Διοίκηση, σύμφωνα με την οποία η διάσπαση θα αντιμετωπιστεί ως φορολογικά ουδέτερη μερική διάσπαση για σκοπούς φορολογίας εισοδήματος, όπως ορίζεται στο άρθρο 52 c του φινλανδικού νόμου περί φορολογίας εισοδήματος επιχειρήσεων. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) ενεργεί ως κύριος χρηματοοικονομικός σύμβουλος της UPM, ενώ η Hannes Snellman Attorneys Ltd ως νομικός της σύμβουλος για τη διάσπαση.

Για τους μετόχους που φορολογούνται γενικά στη Φινλανδία, η λήψη μετοχών του ομίλου WISA δεν αναμένεται, κατά κανόνα, να επιφέρει άμεσες φορολογικές συνέπειες, σύμφωνα με τις συχνές ερωτήσεις της UPM. Το αρχικό κόστος κτήσης των μετοχών της UPM θα επιμεριστεί μεταξύ των μετοχών της UPM και του ομίλου WISA, γενικά κατ’ αναλογία προς τις αντίστοιχες καθαρές αξίες ενεργητικού τους. Ο επιμερισμός μπορεί να προσδιοριστεί μόνο όταν είναι διαθέσιμοι οι υπολογισμοί που δείχνουν την κατανομή των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μεταξύ της UPM και του ομίλου WISA και είναι γνωστές οι σταθμισμένες μέσες τιμές των μετοχών των δύο εταιρειών για την πρώτη ημέρα διαπραγμάτευσης και τις πρώτες πέντε ημέρες διαπραγμάτευσης. Αναμένεται η έκδοση ξεχωριστών οδηγιών από τη Φινλανδική Φορολογική Διοίκηση, οι οποίες θα επιβεβαιώνουν τον συντελεστή επιμερισμού. Η UPM δεν παρέχει φορολογικές συμβουλές. Η UPM έχει δηλώσει ότι επιδιώκει, σε βάθος χρόνου, να καταβάλλει μερίσματα τουλάχιστον ίσα με το ήμισυ των συγκρίσιμων κερδών ανά μετοχή. Το μέρισμά της για τη χρήση 2025 ήταν 1,50 ευρώ ανά μετοχή.