Inaprubahan ng mga Shareholder ng OCI ang Pagsasanib sa Orascom at Pag-aalis ng OCI sa Listahan ng Euronext

Sinabi ng OCI N.V. sa isang abiso ng kumpanya noong 30 Oktubre 2026 na inaprubahan ng Pambihirang Pangkalahatang Pagpupulong nito ang lahat ng resolusyong iniharap para botohan, kabilang ang mga resolusyong may kaugnayan sa panukalang pagsasanib ng negosyo sa Orascom Construction PLC (ang “Pagsasanib”) at sa pagbebenta ng paunang 50% na interes sa pangunahing kumpanya ng OCI Nitrogen sa AGROFERT (ang “Pagbebenta ng OCIN”). Sinuportahan din ng mayorya ng mga boto ng mga minority shareholder ang bawat resolusyon, at makikita sa website ng OCI ang detalyadong mga resulta ng botohan. Kasabay ng mga pag-apruba, naglathala ang OCI ng na-update na pansamantalang iskedyul para sa Pagsasanib, kabilang ang inaasahang petsa ng pag-aalis sa listahan ng mga bahagi ng OCI sa Euronext Amsterdam.

Na-update na Pansamantalang Iskedyul

Inaprubahan ng Euronext Amsterdam ang pag-aalis sa listahan ng mga bahagi ng OCI, na magkakabisa sa 27 Nobyembre 2026. Dahil dito, inaasahang 26 Nobyembre 2026 ang huling araw ng kalakalan, alinsunod sa pagtanggap ng mga kinakailangang pag-apruba mula sa mga awtoridad sa mga kinauukulang hurisdiksiyon at sa anumang iba pang pangyayaring maaaring makaapekto sa petsa ng pag-aalis sa listahan. Inaasahang 27 Nobyembre 2026 ang petsang ex-date para sa pamamahagi ng mga bahagi ng Orascom Construction (“Mga Bahagi ng OC”) sa mga shareholder ng OCI (ang “Pamamahagi”). Itinakda ng OCI ang mga sumusunod na inaasahang pangunahing petsa para sa Pagsasanib at sa boluntaryong alok (ang “Alok”) mula sa NNS Holding (Cyprus) Limited (“NNS”). Ayon sa OCI, mga pansamantalang petsa lamang ang mga ito, batay sa kasalukuyang mga inaasahan nito, at maaari pang magbago:

Nakabatay pa rin ang pagkakabisa ng paghihiwalay ayon sa batas (ang “Paghihiwalay”) sa pagpirma sa kasulatan ng paghihiwalay. Noong 20 Oktubre 2026, nakatanggap ang OCI ng kumpirmasyon mula sa Hukuman ng Distrito ng Amsterdam na walang nagpautang na naghain ng pagtutol sa Paghihiwalay. Dapat makipag-ugnayan nang sapat na maaga sa kanilang bangko, broker o iba pang tagapamagitan ang mga shareholder na nagnanais magsumite ng kanilang mga bahagi ng OCI sa ilalim ng Alok, dahil maaaring magtakda ang mga tagapamagitan ng mas maagang mga takdang oras para sa mga tagubilin. NNS ang magbibigay ng mga susunod na update tungkol sa Alok at sa inaasahang iskedyul nito.

Hindi itatakda ang petsa ng pagtatala para sa Pamamahagi bago maisaayos ang Panahon ng Pagtanggap Pagkatapos ng Pagsasara. Kung lalampas sa kasalukuyang palagay ang haba ng iskedyul ng Alok, kabilang kung magpasya ang NNS na magpatuloy nang dalawang linggo ang Panahon ng Pagtanggap Pagkatapos ng Pagsasara, iaayon dito ang petsa ng pagtatala at ang mga susunod na mahalagang yugto ng Pagsasanib. Nakabatay ang inaasahang pagsisimula ng pagkredito ng mga bahagi sa pagkumpleto ng mga kinakailangang hakbang ng korporasyon, regulasyon, paglilista at settlement. Maaari ring magkaiba—at posibleng magkaiba nang malaki—ang petsa ng pagtanggap ng Mga Bahagi ng OC ng bawat indibidwal na shareholder, depende sa kalagayan ng shareholder, sa pagiging kumpleto ng impormasyong pang-settlement na ibinigay, at sa mga proseso ng kinauukulang tagapamagitan. Hindi magaganap ang pagbuwag ng OCI bago maalis sa listahan ang mga bahagi nito. Maliban sa mga pangyayaring direktang may kaugnayan sa Alok, nakabatay pa rin ang mga yugtong ito sa mga natitirang kondisyon at hakbang sa pagpapatupad na naaangkop sa Pagsasanib, kabilang ang pagpapatupad nito bago sumapit ang huling takdang petsang 30 Disyembre 2026.

Kung makukumpleto ang Pagsasanib, ipamamahagi ang Mga Bahagi ng OC sa mga kwalipikadong shareholder ng OCI alinsunod sa istruktura ng transaksiyong inilalarawan sa Sirkular ng Pangkalahatang Pagpupulong. Maaaring hindi matanggap kasabay ng ibang shareholder ng mga kwalipikadong shareholder na hindi nakapagsumite ng kumpleto o napatunayang impormasyon sa settlement bago ang mga kaugnay na takdang oras sa pagpapatakbo—sila man ang nagsumite nito o, kung naaangkop, ang kanilang bangko o broker. Sa halip, pangangasiwaan ang kanilang mga karapatan ayon sa naaangkop na mga kaayusan para sa mga bahaging pansamantalang hindi maipamahagi na inilalarawan sa mga materyal para sa Pangkalahatang Pagpupulong. Pinapayuhan ng Gabay sa Pagpapasya ng Shareholder ng OCI ang mga shareholder na nagnanais makatanggap ng Mga Bahagi ng OC na makipag-ugnayan sa kanilang bangko, broker o tagapag-ingat ng mga securities sa lalong madaling panahon upang tiyakin kung sinusuportahan ng tagapamagitan ang Pamamahagi, at kung oo, kung anong mga kondisyon ang ipinatutupad nito.

Upang pondohan ang buwis na ipinapataw ng Netherlands sa mga dibidendong babayaran kaugnay ng Pamamahagi, magbebenta ang OCI ng bilang ng mga Bahagi ng OC na katumbas ng porsiyento ng kabuuang halaga ng Pamamahagi na sasailalim sa withholding tax. Dahil tutukuyin ang bilang ng mga Bahagi ng OC na ibebenta batay sa naaangkop na porsiyento ng withholding tax, hindi magdedepende sa kasapatan ng kikitain sa bentahan para pambayad sa buwis ang bilang ng mga Bahagi ng OC na ipamamahagi sa mga shareholder. Hindi magiging kondisyon bago maisagawa ng OCI ang Pamamahagi ang pagkumpleto ng bentahan, at hindi inaasahang maaantala o maaapektuhan nito ang takdang panahon ng Pamamahagi. Kung hindi sapat ang kikitain sa bentahan, sasagutin ng pinagsamang kumpanya ang kakulangan, at walang karagdagang Bahagi ng OC na ikakaltas sa mga kaugnay na shareholder dahil lamang sa kakulangang iyon. Nakasaad sa anunsyo tungkol sa kombinasyon noong 9 Disyembre 2025 na magkakaltas ang OCI ng 15% buwis na ipinapataw ng Netherlands sa mga dibidendong ibinabayad sa mga shareholder ng OCI mula sa pamamahagi ng mga bahagi ng Orascom, maliban kung manggagaling ang pamamahagi sa mga reserbang kapital na kwalipikado, maliban na lamang kung magagamit ang tax relief sa pinagmulan.

Ang Kasunduan sa Kombinasyon at ang Alok ng NNS

Nagkasundo ang OCI at Orascom Construction sa Kombinasyon noong 9 Disyembre 2025, kasunod ng paunang anunsyo noong 22 Setyembre 2025. Itinakda ang napagkasunduang palitan na 0.4634 bahagi ng Orascom Construction sa bawat bahagi ng OCI batay sa halagang equity na humigit-kumulang USD 1.35 bilyon para sa OCI at humigit-kumulang USD 1.52 bilyon para sa Orascom Construction. Makakatanggap ang OCI ng 97,201,359 bagong inilabas na bahagi ng Orascom bilang bayad sa pagbebenta ng negosyo nito. Kapag idinagdag ang mga ito sa kasalukuyang hawak ng OCI na 561,803 bahagi ng Orascom, makukuha ang napagkasunduang palitan. Pagkatapos makumpleto ang transaksyon, pagmamay-ari ng mga shareholder ng OCI ang humigit-kumulang 47% ng Orascom Construction.

Alinsunod sa napagkasunduang estruktura, legal na ihihiwalay ng OCI ang halos lahat ng ari-arian at pananagutan nito at ililipat ang mga ito sa isang bagong itatatag na subsidiary na buong pag-aari nito (“MergeCo”). Ililipat nito sa Orascom Construction ang 100% pagmamay-ari nito sa MergeCo kapalit ng mga bagong bahagi, ipamamahagi ang mga bahaging iyon sa mga shareholder nito, at pagkatapos ay isasailalim sa likidasyon at aalisin sa listahan ng Euronext Amsterdam. Magpapatuloy ang Orascom Construction bilang natitirang entidad na nakarehistro sa ADGM at may hawak ng negosyo, ari-arian at pananagutan ng OCI, at ililista ito sa Abu Dhabi Securities Exchange at Egyptian Exchange. Sa pagsasara ng transaksyon, papalitan ng pinagsamang entidad ang pangalan nito ng “Orascom” at magkakaroon ito ng tatlong estratehikong haligi: Orascom Infrastructure, Orascom Construction at Orascom Capital.

Magsisilbi si Nassef Sawiris bilang Di-Ehekutibong Tagapangulo ng pinagsamang entidad. Ipinahayag nila ni Nadia Sawiris na may salungatan ng interes sila kaugnay ng Kombinasyon, kaya hindi sila lumahok sa mga talakayan at pagpapasya ng lupon. Nagkakaisang inirekomenda ng mga independiyenteng direktor ang Kombinasyon matapos pangasiwaan ng isang espesyal na komite ng mga independiyenteng direktor ang proseso. Naglabas ang Rothschild & Co ng nakasulat na opinyon tungkol sa pagiging patas noong 9 Disyembre 2025, na nagsasaad na patas sa OCI ang iminungkahing pagbebenta mula sa pananaw pinansyal. Naglabas din ang BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE ng independiyenteng pagtatasa sa Orascom Construction.

“Nagbubukas ang iminungkahing Kombinasyong ito ng bagong kabanata para sa OCI at Orascom Construction, at lumilikha ng pinagsamang plataporma para sa imprastraktura at pamumuhunan na may matitibay na kakayahan at mas malaking potensiyal para sa paglago,” pahayag ni Sawiris, Executive Chairman ng OCI, sa anunsyo noong Disyembre 2025.

Inihayag ng NNS noong 24 Hunyo 2026 ang balak nitong maglunsad ng boluntaryong pampublikong alok na babayaran nang buo sa salapi para sa lahat ng inilabas at natitirang bahagi ng OCI, sa halagang EUR 4.10 bawat bahagi kasama ang dibidendo. Noong 29 Hunyo 2026, nagsumite ito ng burador ng memorandum ng alok sa AFM; sinabi ng NNS na walang minimum na antas ng pagtanggap na kondisyon ng Alok. Inirekomenda ng lupon ng OCI, maliban kina Nassef Sawiris at Nadia Sawiris, ang Alok noong 1 Hulyo 2026, matapos tasahin ng Alvarez & Marsal ang mga halimbawang diskuwentong halaga na maaaring ipamahagi sa mga shareholder sa ilalim ng dalawang senaryo ng maayos na pagsasara ng negosyo. Nasa pagitan ng €3.21 at €3.73 bawat bahagi ang mga halagang ito bago ang buwis na ipinapataw ng Netherlands sa mga dibidendo, o €2.73 hanggang €3.17 matapos ibawas ang buwis. Nagpahayag naman ang Rothschild & Co noong 30 Hunyo 2026 ng opinyon na patas ang presyo ng alok mula sa pananaw pinansyal. Pumayag ang mga independiyenteng di-ehekutibong direktor na itinalaga ng Enterprise Chamber ng Amsterdam Court of Appeal noong 22 Enero 2026 na ipatawag ang EGM, habang nanatiling walang kinikilingang opinyon ang mga ito tungkol sa presyo ng alok. Nakabatay ang pagsang-ayon nila sa kondisyong nailunsad na ng NNS ang Alok, idineklara na itong walang kondisyon at nakumpleto na ang pag-aayos ng transaksyon.

Inilathala ng NNS ang memorandum ng alok na inaprubahan ng AFM noong 14 Setyembre 2026. Nagsimula ang panahon ng pagtanggap ng alok nang 09:00 CEST noong 15 Setyembre 2026, at inilathala rin ng OCI ang pahayag nito tungkol sa posisyon nito sa araw ding iyon, ayon sa ulat ng mga resulta ng unang kalahati ng 2026 ng OCI. Sa pahintulot ng mga direktor na itinalaga ng Enterprise Chamber, ipinatawag ng OCI ang EGM para sa 30 Oktubre 2026 upang talakayin ang Alok at bumoto sa mga resolusyong may kaugnayan sa Kombinasyon. Itinuturing na ibinebenta ang mga natitirang ari-arian at pananagutan ng OCI, kabilang ang OCI Nitrogen, kaugnay ng iminungkahing Kombinasyon. Noong 30 Hunyo 2026, umabot sa USD 1.05 bilyon ang netong salapi ng mga asset na itinuturing na ibinebenta.

Tungkol ang resolusyon sa pagbebenta ng OCIN sa kasunduang pinasok ng OCI noong 1 Hunyo 2026, kung saan kukunin ng AGROFERT ang paunang 50% na interes sa Nitrogen Intermediate Holding B.V., ang pangunahing kompanya ng OCI Nitrogen. Nang mabuo ang kasunduan, inaasahang makukumpleto ang paunang transaksyon sa ikalawang kalahati ng 2027, alinsunod sa mga pag-apruba ng mga regulator, pag-apruba ng mga shareholder ng OCI at iba pang karaniwang kondisyon sa pagsasara. Nagbibigay din ang kasunduan sa OCI ng opsiyong magbenta at sa AGROFERT ng opsiyong bumili sa natitirang 50% na interes; maaari itong gamitin simula dalawang taon matapos makumpleto ang paunang transaksyon.

Sinabi ng OCI na ipaaalam nito sa pamamagitan ng pahayag sa media ang anumang pagbabago sa mga petsa at oras na nakasaad sa paunang talaorasan, at iaanunsiyo nito ang mga pinal na petsa alinsunod sa mga naaangkop na batas, regulasyon at kinakailangan ng stock exchange. Sinabi rin ng OCI na maaaring mag-iba ang aktuwal na talaorasan—at posibleng malaki ang pagkakaiba—sa talaorasan sa itaas. Nakasalalay pa rin sa mga pasyang gagawin ng NNS alinsunod sa mga tuntunin ng Alok ang iskedyul nito, kabilang ang pagsisimula, tagal at pagsasara ng Panahon ng Pagtanggap Pagkatapos ng Pagsasara.