Itinatakda ng Medtronic ang Exchange Ratio ng MiniMed Split-Off sa Itaas na Hangganang 4.5939

Medtronic plc (MDT ) noong Oktubre 7, 2026 inihayag ang huling exchange ratio ng 4.5939 na bahagi ng MiniMed Group, Inc. (MMED ) karaniwang stock para sa bawat Medtronic ordinary share na lehitimong inialok at tinanggap sa kanilang split‑off exchange offer, na nagtatakda ng ratio sa itaas na hangganan ng alok matapos ang huling kalkuladong halaga kada bahagi ng dalawang stock na magdudulot ng exchange ratio na mas mataas dito.

Ang huling kalkuladong halaga kada bahagi ng Medtronic ordinary shares at ng MiniMed common stock, na bawat isa ay tinukoy ayon sa paraan na inilalarawan sa prospectus ng MiniMed na isinumite sa U.S. Securities and Exchange Commission, ay magreresulta sa isang exchange ratio na higit sa itaas na hangganan na 4.5939. Kaya’t itinakda ang huling exchange ratio sa 4.5939 na bahagi ng MiniMed common stock para sa bawat Medtronic ordinary share na tinanggap sa alok.

Nag-aalok ang Medtronic na ipagpalit ang hanggang 225,361,295 na bahagi ng MiniMed common stock para sa mga nakalutang na Medtronic ordinary shares. Kung masusobra ang alok, balak ng Medtronic sa kasalukuyan na ipagpalit ang buong natitirang interes nito sa MiniMed, karagdagang 27,452,053 na bahagi ng MiniMed common stock, nang hindi pinahahaba ang panahon ng exchange offer.

Batay sa huling ratio, at kung ipagpapalagay na masusobra ang alok, tatanggapin ng Medtronic ang humigit-kumulang 55,032,401 na bahagi ng kanyang ordinary shares kung magpasya itong ipagpalit ang lahat ng natitirang interes nito sa MiniMed, o humigit-kumulang 49,056,639 na ordinary shares kung hindi nito tataasan ang bilang ng mga bahaging tatanggapin, ayon sa paglalarawan sa prospectus. Dahil ang exchange offer ay sasailalim sa proration kung masusobra, maaaring mas mababa ang bilang ng Medtronic ordinary shares na tatanggapin kaysa sa bilang ng lehitimong inialok ng mga shareholders.

Mekaniks ng Pagpepresyo at ang Itaas na Hangganan

Ang mga halaga ng exchange ratio ay nagtatakda sa Medtronic ordinary shares sa 100% ng Average MDT Price at sa MiniMed common stock sa 93% ng Average MMED Price, ayon sa isang Q&A tungkol sa split-off na isinumite ng Medtronic sa SEC alinsunod sa Rule 425. Kung wala ang itaas na hangganan, ang estrukturang ito ay naglalayong maghatid ng humigit-kumulang $107.53 na MiniMed common stock para sa bawat $100 ng Medtronic ordinary shares na tinanggap; kapag may hangganan, maaaring makatanggap ang mga shareholders ng mas mababang halaga kaysa doon.

Ang Average MDT Price at Average MMED Price ay katumbas ng simpleng arithmetic average ng pang-araw-araw na volume‑weighted average price ng Medtronic ordinary shares sa NYSE at ng MiniMed common stock sa Nasdaq sa panahon ng pag‑average na Oktubre 5, 6, at 7, 2026, ayon sa ulat ng Bloomberg L.P. Ang anumang pagbabago sa presyo ng alinmang stock mula sa pagtatapos ng panahon ng pag‑average hanggang sa pag‑expire ng alok ay hindi nakaaapekto sa huling exchange ratio.

Ang itaas na hangganan na 4.5939 ay kumakatawan sa 12% na diskwento para sa MiniMed common stock batay sa closing price ng Medtronic ordinary shares at MiniMed common stock noong Setyembre 11, 2026. Ayon sa filing, sinabi ng Medtronic na itinakda nito ang hangganan upang ang isang hindi pangkaraniwan o hindi inaasahang pagbaba sa presyo ng MiniMed common stock kumpara sa Medtronic ordinary shares ay hindi magdulot ng labis na mataas na bilang ng MiniMed shares na ipagpapalit para sa bawat Medtronic share.

Prorasyon, Mga Kundisyon, at Iskedyul

Ang exchange offer at mga karapatan sa pag-withdraw ay magtatapos sa 12:00 ng hatinggabi, oras ng New York City, sa pagtatapos ng araw ng Oktubre 9, 2026, maliban kung pahabain o wakasan ang alok. Kung masusobra ang alok, ang mga lehitimong inialok na bahagi ay karaniwang tatanggapin sa pro rata basis, maliban sa mga shareholders na may benepisyong pag-aari ng odd lots na mas mababa sa 100 Medtronic ordinary shares at na lehitimong inialok ang lahat ng kanilang bahagi, na hindi sasailalim sa prorasyon.

Ang karagdagang 27,452,053 MiniMed shares na magagamit sa isang oversubscription ay katumbas ng karagdagang 5,975,762 Medtronic ordinary shares, isang halagang mas mababa sa dalawang porsyento ng nakalutang na Medtronic ordinary shares. Ia-anunsyo ng Medtronic ang paunang proration factor sa pamamagitan ng press release bago mag‑9:00 a.m., oras ng New York City, sa unang araw ng negosyo pagkatapos ng pag‑expire, ilalantad din sa parehong oras kung tatanggapin nito ang karagdagang bahagi, at ia-anunsyo ang huling proration factor agad matapos gawin ang pagtukoy.

Ang pagkumpleto ng alok ay nakasalalay sa mga kundisyon kabilang ang pag‑issue ng hindi bababa sa 112,680,647 na bahagi ng MiniMed common stock sa exchange at ang pagtanggap ng Medtronic ng tax opinion mula sa Skadden. Maaaring isantabi ng Medtronic ang alinman o lahat ng kundisyon alinsunod sa limitadong mga eksepsyon, samantalang walang karapatan ang MiniMed na isantabi ang alinmang kundisyon.

Ang Medtronic ordinary shares na tinanggap sa exchange ay ire‑redeem at kakanselahin, na magbabawas sa kabuuang bilang ng nakalutang na Medtronic ordinary shares nang hindi binabawasan ang cash ng kumpanya. Kung ang mga inialok na bahagi ay sapat lamang upang ipagpalit ang 80.1% ng nakalutang na MiniMed common stock, o kung magpasya ang Medtronic na hindi tanggapin ang karagdagang bahagi, magpapatuloy ang Medtronic na magmay-ari ng humigit‑kumulang 9.76% ng MiniMed’s outstanding common stock; kung mas kaunti kaysa sa lahat ng MiniMed stake ang ipagpalit, balak nitong ibenta ang natitira sa pamamagitan ng susunod na spin‑off, split‑off, debt‑for‑equity exchange, o kombinasyon ng mga transaksyong ito.

Dahil ang petsa ng rekord para sa quarterly dividend ng Medtronic ay nangyari bago makumpleto ang alok, ang mga hawak na lehitimong nag‑tender ng kanilang Medtronic ordinary shares ay makakatanggap ng dividend na $0.72 kada share na babayaran sa Oktubre 16, 2026 sa mga shareholders na nasa rekord sa pagtatapos ng negosyo noong Setyembre 25, 2026. Walang fractional shares ng MiniMed common stock ang ibibigay; sa halip, ang ahente ng palitan ay pagsasamahin ang mga share na kung hindi ay magiging fractional shares, ibebenta ito sa bukas na merkado para sa mga account ng mga kinauukulang shareholders, at ipamamahagi ang kita matapos ibawas ang anumang brokerage commissions o iba pang bayarin.

Ang palitan ay inaasahang kwalipikado bilang isang transaksyon na karaniwang walang buwis para sa layunin ng pederal na buwis sa kita ng U.S. alinsunod sa Seksyon 355 ng Internal Revenue Code, at nakasaad sa filing na batay dito, ang mga kalahok na shareholders ay hindi kikilalanin ang anumang kita o pagkalugi, maliban sa mga cash payments kapalit ng fractional shares. Walang appraisal rights ang magagamit para sa mga shareholders ng Medtronic o mga stockholders ng MiniMed kaugnay ng alok ng palitan.

Ang Medtronic inilunsad ang alok ng palitan noong Setyembre 14, 2026 upang i‑split off ang hindi bababa sa 80.1% ng MiniMed, dating Diabetes business nito, na natapos ang initial public offering noong Marso 2026 kung saan ang Medtronic ay nagpanatili ng humigit‑kumulang 90% na pagmamay‑ari. Unang inanunsyo ng kumpanya ang plano nitong paghiwalayin ang Diabetes business noong Mayo 2025 na may 18‑buwang timeframe, at ang alok ay inayos upang payagan ang mga shareholders na magpalit ng Medtronic ordinary shares para sa MiniMed common stock sa 7% diskwento, alinsunod sa itaas na limitasyon.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC at BofA Securities, Inc. ang mga dealer managers para sa alok ng palitan, at D.F. King & Co., Inc. ang information agent. Ang MiniMed ay nag‑file ng registration statement sa Form S-4 na naglalaman ng prospectus sa SEC, at ang Medtronic ay nag‑file ng tender offer statement sa Schedule TO.