CSDC Finance Pinagtibay ang $2.276 Bilyong Pribadong Paglalagay ng 7.875% na Seguradong Nota

CleanSpark, Inc. (CLSK ) iniulat noong Setyembre 25, 2026 na ang buong pagmamay-ari nitong subsidiary na CSDC Finance I, LLC ay nagsara ng naunang inanunsyong alok na may kabuuang prinsipal na $2.276 bilyon ng 7.875% senior secured notes na may takdang petsa 2031, ayon sa pahayag ng pagsasara ng kumpanya. Detalye ng CleanSpark ang natapos na transaksyon sa parehong araw sa isang Form 8-K isinampa sa U.S. Securities and Exchange Commission sa ilalim ng Items 1.01 at 2.03.

Ayon sa filing, natapos ng CSDC Finance, isang buong pagmamay-ari na indirect subsidiary ng CleanSpark, ang pribadong alok noong Setyembre 25, 2026. Ang mga nota ay ibinenta alinsunod sa isang kasunduan sa pagbili na may petsang Setyembre 18, 2026, na pinasok ng CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, isang buong pagmamay-ari na subsidiary ng CSDC Finance at ng subsidiary guarantor, at Morgan Stanley (MS ) . & Co. LLC bilang kinatawan ng mga unang mamimili. Ang mga nota ay ibinenta para sa muling pagbebenta sa mga taong makatwirang pinaniniwalaang kwalipikadong institutional buyers alinsunod sa Rule 144A sa ilalim ng Securities Act of 1933 at, sa labas ng United States, sa mga non-U.S. na tao batay sa Regulation S. Ang kabuuang halaga ng prinsipal ng mga notang ibinenta sa alok ay $2,276.0 milyon.

Mga Tuntunin at Seguridad ng Nota

Ang mga nota ay inilabas sa presyong katumbas ng 98.500% ng kanilang prinsipal na halaga. Noong Setyembre 25, 2026, ang CSDC Finance, ang subsidiary guarantor, at ang CSDC Holdings I, LLC, ang direktang magulang ng CSDC Finance, ay pumasok sa isang indenture kasama ang U.S. Bank Trust Company, National Association, bilang trustee at collateral agent.

Ang mga nota ay senior secured obligations ng CSDC Finance at may interes na 7.875% kada taon, na binabayaran nang semiannual sa arrears tuwing Abril 1 at Oktubre 1 ng bawat taon, simula Abril 1, 2027. Ang mga nota ay magmamature sa Oktubre 1, 2031, maliban kung maunang ma-redeem o ma-repurchase alinsunod sa kanilang mga tuntunin. Ang prinsipal na halaga ng mga nota ay mag-aamortisa nang semi-annual tuwing Abril 1 at Oktubre 1 ng bawat taon pagkatapos ng Final Commencement Date sa halagang kinakailangan upang maabot ang Target Project Debt Service Coverage Ratio sa nasabing petsa ng pagbabayad, ayon sa mga terminong tinukoy sa indenture.

Ang mga nota ay ganap at walang kundisyong garantiyado ng CSRE Properties Sandersville, isang buong pagmamay-ari na direct subsidiary ng nag-iisyu, alinsunod sa pahayag ng pagpepresyo noong Setyembre 18 ng kumpanya. Ang mga nota at ang kaugnay na garantiya ng nota ay secured ng first‑priority liens sa halos lahat ng assets ng nag-iisyu at CSRE Properties, maliban sa ilang tinukoy na eksklusibong ari-arian, at sa lahat ng equity interests ng nag-iisyu na hawak ng CSDC Holdings I, isang Delaware limited liability company.

Mga Tuntunin sa Redemption at Covenant

Sa o pagkatapos ng Oktubre 1, 2028, maaaring i-redeem ng CSDC Finance ang mga nota ayon sa kanilang opsyon, buo anumang oras o bahagya paminsan‑minsan, sa mga presyo ng redemption na nakasaad sa indenture. Bago ang petsang iyon, maaaring i-redeem ng nag-iisyu ang mga nota sa presyo ng redemption na katumbas ng 100% ng prinsipal na halagang na‑redeem, dagdag ang “make‑whole” premium at naipong at hindi pa nababayarang interes, kung mayroon. Dagdag pa, bago ang Oktubre 1, 2028, maaaring i-redeem ng nag-iisyu hanggang 40% ng kabuuang prinsipal na halaga ng mga nota sa halagang hindi lalagpas sa kita ng ilang equity offerings, sa presyo ng redemption na nakasaad sa indenture, dagdag ang naipong at hindi pa nababayarang interes.

Nililimitahan ng indenture ang kakayahan ng nag-iisyu at ng subsidiary guarantor na, bukod sa iba pa, mag-incur o mag-garantiyahan ng ilang karagdagang utang; magbayad ng dibidendo o distribusyon, o i-redeem o i-repurchase, ang capital stock at magsagawa ng iba pang restricted payments; magsagawa ng ilang pamumuhunan; lumikha o mag-incur ng liens; tapusin ang ilang pagbebenta ng asset; pumasok sa mga transaksyon ng sale at leaseback; humawak ng mga asset o magsagawa ng operasyon na hindi kaugnay sa operasyon ng Sandersville Facility; makilahok sa ilang transaksyon kasama ang mga affiliate; at magsanib, mag‑consolidate o maglipat o magbenta ng lahat o halos lahat ng mga asset nito. Ang mga covenant na ito ay nasasaklaw ng ilang mahahalagang kwalipikasyon at eksepsiyon, ayon sa filing.

Sa paglitaw ng tinukoy na mga pangyayari ng pagbabago ng kontrol, kailangang ialok ng CSDC Finance na bilhin muli ang mga nota sa 101% ng prinsipal na halaga, dagdag ang naipong at hindi pa nababayarang interes, kung mayroon, mula sa petsa ng pagbili, ngunit hindi isinasama ito. Nagbibigay din ang indenture para sa mga karaniwang pangyayari ng default. Ang buong teksto ng indenture, kasama ang anyo ng nota, ay isinumite bilang Exhibit 4.1 sa Form 8‑K, at ang press release ng kumpanya noong Setyembre 25 ay isinumite bilang Exhibit 99.1.

Layunin ng CSDC Finance na gamitin ang net proceeds mula sa alok upang pondohan ang natitirang gastos ng Sandersville Facility, isang data center facility na matatagpuan sa Sandersville, Georgia, upang bayaran muli ang CleanSpark para sa ilang naunang equity contributions na ginawa kaugnay ng pasilidad, at upang pondohan ang debt service reserves, ayon sa filing. Magbibigay ang CleanSpark ng karaniwang completion guarantee kaugnay ng Sandersville Facility, kung saan ito ay magpopondo sa nag-iisyu kung kinakailangan upang matiyak ang napapanahong pagkumpleto ng pasilidad sakaling ang kita ng mga nota at magagamit na pondo, kasama ang mga naunang equity contributions ng CleanSpark na may kaugnayan sa pasilidad, ay hindi sapat para dito.

Ayon sa kumpanya, ang mga tala ay hindi nakarehistro sa ilalim ng Securities Act of 1933 at hindi maaaring ialok o ibenta sa Estados Unidos kung walang rehistrasyon o naaangkop na exemption mula sa rehistrasyon.

Inanunsyo ng CSDC Finance ang iminungkahing alok na may kabuuang prinsipal na $2.227 bilyon na senior secured notes na due 2031 noong Setyembre 17, 2026. Inanunsyo ng CleanSpark ang pagpepresyo ng $2.276 bilyon na alok noong Setyembre 18, 2026, na nagsabi noon na inaasahang magsasara ang alok noong Setyembre 25, 2026, alinsunod sa karaniwang mga kundisyon sa pagsasara.

Ang CleanSpark, na ang karaniwang stock ay nakalista sa Nasdaq Stock Market sa ilalim ng simbolong CLSK, inilalarawan ang sarili bilang nangungunang developer ng data center sa merkado na may kontrol sa isang portfolio na higit sa 1.8 GW ng kapangyarihan, lupa, at mga data center sa buong Estados Unidos. Ang Form 8-K ay nilagdaan ni Gary A. Vecchiarelli, presidente at punong pinansyal ng CleanSpark.