Η Medtronic καθορίζει το ποσοστό ανταλλαγής του MiniMed Split‑Off στο ανώτατο όριο 4.5939

Medtronic plc (MDT ) στις 7 Οκτωβρίου 2026 ανακοίνωσε το τελικό ποσοστό ανταλλαγής των 4.5939 μετοχών της MiniMed Group, Inc. (MMED ) κοινές μετοχές για κάθε κανονική μετοχή Medtronic που προσφέρεται έγκυρα και γίνεται αποδεκτή στην προσφορά διαχωρισμού, θέτοντας το ποσοστό στο ανώτατο όριο της προσφοράς μετά τον τελικό υπολογιζόμενο ανά‑μετοχή αξία των δύο μετοχών, η οποία θα είχε αποφέρει ποσοστό ανταλλαγής άνω του ορίου.

Η τελική υπολογιζόμενη αξία ανά μετοχή των κανονικών μετοχών Medtronic και των κοινών μετοχών MiniMed, η κάθε μία καθορισμένη με τον τρόπο που περιγράφεται στο ενημερωτικό δελτίο MiniMed που κατατέθηκε στη U.S. Securities and Exchange Commission, θα είχε οδηγήσει σε ποσοστό ανταλλαγής μεγαλύτερο από το ανώτατο όριο των 4.5939. Συνεπώς, το τελικό ποσοστό ανταλλαγής ορίστηκε στα 4.5939 μετοχές της MiniMed κοινής μετοχής για κάθε αποδεκτή κανονική μετοχή Medtronic στην προσφορά.

Η Medtronic προσφέρει να ανταλλάξει έως 225,361,295 μετοχές της MiniMed κοινής μετοχής για τις εκκρεμείς κανονικές μετοχές Medtronic. Εάν η προσφορά είναι υπερπρογραμματισμένη, η Medtronic σκοπεύει επί του παρόντος να ανταλλάξει ολόκληρο το υπόλοιπο συμφέρον της στην MiniMed, επιπλέον 27,452,053 μετοχές της MiniMed κοινής μετοχής, χωρίς να παρατείνει τη διάρκεια της προσφοράς ανταλλαγής.

Βάσει του τελικού ποσοστού, και υπό την προϋπόθεση ότι η προσφορά είναι υπερπρογραμματισμένη, η Medtronic θα αποδεχόταν περίπου 55,032,401 των κανονικών μετοχών της εάν αποφασίσει να ανταλλάξει όλο το υπόλοιπο συμφέρον της στην MiniMed, ή περίπου 49,056,639 κανονικές μετοχές εάν δεν αυξήσει τον αριθμό των μετοχών που θα γίνουν αποδεκτές, όπως περιγράφεται στο ενημερωτικό δελτίο. Δεδομένου ότι η προσφορά ανταλλαγής θα υπόκειται σε αναλογική κατανομή εάν είναι υπερπρογραμματισμένη, ο αριθμός των αποδεκτών κανονικών μετοχών Medtronic μπορεί να είναι μικρότερος από τον αριθμό των μετοχών που προσφέρθηκαν έγκυρα από τους μετόχους.

Μηχανισμοί τιμολόγησης και το ανώτατο όριο

Το ποσοστό ανταλλαγής αποτιμά τις κανονικές μετοχές Medtronic στο 100 % της Μέσης Τιμής MDT και τις κοινές μετοχές MiniMed στο 93 % της Μέσης Τιμής MMED, σύμφωνα με ένα Ερωτήσεις & Απαντήσεις σχετικά με το διαχωρισμό που η Medtronic υπέβαλε στη SEC βάσει του Κανόνα 425. Χωρίς το ανώτατο όριο, η δομή αυτή προορίζεται να παρέχει περίπου 107.53 $ σε κοινές μετοχές MiniMed για κάθε 100 $ αποδεκτών κανονικών μετοχών Medtronic· με το όριο σε ισχύ, οι μέτοχοι που προσφέρουν τις μετοχές τους ενδέχεται να λάβουν λιγότερο από αυτό το ποσό.

Η Μέση Τιμή MDT και η Μέση Τιμή MMED ισοδυναμούν με το απλό αριθμητικό μέσο όρο των ημερήσιων τιμών βάρους όγκου των κανονικών μετοχών Medtronic στο NYSE και των κοινών μετοχών MiniMed στο Nasdaq κατά την περίοδο μέτρησης των 5, 6 και 7 Οκτωβρίου 2026, όπως αναφέρει η Bloomberg L.P. Οποιεσδήποτε αλλαγές στις τιμές οποιουδήποτε από τα δύο μετοχές μεταξύ του τέλους της περιόδου μέτρησης και της λήξης της προσφοράς δεν επηρεάζουν το τελικό ποσοστό ανταλλαγής.

Το ανώτατο όριο των 4.5939 αντιπροσωπεύει έκπτωση 12 % για τις κοινές μετοχές MiniMed βάσει των τιμών κλεισίματος των κανονικών μετοχών Medtronic και των κοινών μετοχών MiniMed στις 11 Σεπτεμβρίου 2026. Η Medtronic δήλωσε στην κατάθεση ότι καθόρισε το όριο ώστε μια ασυνήθιστη ή απροσδόκητη πτώση στην τιμή συναλλαγής των κοινών μετοχών MiniMed σε σχέση με τις κανονικές μετοχές Medtronic να μην οδηγήσει σε υπερβολικά μεγάλο αριθμό μετοχών MiniMed που θα ανταλλάσσονται για κάθε μετοχή Medtronic.

Αναλογική κατανομή, προϋποθέσεις και χρονοδιάγραμμα

Η προσφορά ανταλλαγής και τα δικαιώματα ανάκλησης λήγουν στις 00:00 (μεσάνυχτα) ώρα Νέας Υόρκης, στο τέλος της ημέρας της 9 Οκτωβρίου 2026, εκτός εάν η προσφορά παραταθεί ή τερματιστεί. Εάν η προσφορά είναι υπερπρογραμματισμένη, οι έγκυρα προσφερόμενες μετοχές θα γίνονται γενικά αποδεκτές με αναλογική κατανομή, εκτός από το ότι οι μέτοχοι που κατέχουν ωφέλιμα μικρές παρτίδες λιγότερες από 100 κανονικές μετοχές Medtronic και προσφέρουν έγκυρα όλες τις μετοχές τους δεν θα υπόκεινται σε αναλογική κατανομή.

Οι επιπλέον 27,452,053 μετοχές MiniMed που διατίθενται σε περίπτωση υπερπρογραμματισμού αντιστοιχούν σε επιπλέον 5,975,762 κανονικές μετοχές Medtronic, ποσό που είναι κάτω από το 2 % των εκκρεμών κανονικών μετοχών Medtronic. Η Medtronic θα ανακοινώσει τον προκαταρκτικό παράγοντα αναλογικής κατανομής μέσω δελτίου τύπου έως τις 9:00 π.μ., ώρα Νέας Υόρκης, την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη, θα αποκαλύψει ταυτόχρονα εάν θα αποδεχθεί τις επιπλέον μετοχές και θα ανακοινώσει τον τελικό παράγοντα αναλογικής κατανομής αμέσως μετά τον καθορισμό.

Η ολοκλήρωση της προσφοράς υπόκειται σε προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένης της έκδοσης τουλάχιστον 112,680,647 μετοχών της MiniMed κοινής μετοχής στην ανταλλαγή και της λήψης φορολογικής γνώμης από την Skadden από τη Medtronic. Η Medtronic μπορεί να αποποιηθεί οποιαδήποτε ή όλες τις προϋποθέσεις υπό περιορισμένες εξαιρέσεις, ενώ η MiniMed δεν έχει το δικαίωμα να αποποιηθεί καμία από τις προϋποθέσεις.

Οι αποδεκτές κανονικές μετοχές Medtronic στην ανταλλαγή θα εξαγοραστούν και θα ακυρωθούν, μειώνοντας τον συνολικό αριθμό των εκκρεμών κανονικών μετοχών Medtronic χωρίς να μειωθεί το μετρητό της εταιρείας. Εάν οι προσφερόμενες μετοχές είναι επαρκείς μόνο για ανταλλαγή του 80,1 % των εκκρεμών κοινών μετοχών MiniMed, ή εάν η Medtronic αποφασίσει να μην αποδεχθεί επιπλέον μετοχές, η Medtronic θα συνεχίσει να κατέχει περίπου 9,76 % των εκκρεμών κοινών μετοχών MiniMed· εάν ανταλλαχθεί λιγότερο από το σύνολο της συμμετοχής της στην MiniMed, σκοπεύει να εκποιήσει το υπόλοιπο μέσω επακόλουθης αποσπασματικής εκχώρησης, διαχωρισμού, ανταλλαγής χρέους με μετοχές ή συνδυασμού αυτών των συναλλαγών.

Δεδομένου ότι η ημερομηνία εγγραφής για το τριμηνιαίο μερίδιο της Medtronic έλαβε χώρα πριν την ολοκλήρωση της προσφοράς, οι κάτοχοι που υπέβαλαν έγκυρα τις κοινές μετοχές της Medtronic θα λάβουν το μερίδιο 0,72 $ ανά μετοχή που θα καταβληθεί στις 16 Οκτωβρίου 2026 σε μετόχους εγγεγραμμένους στο κλείσιμο των εργασιών στις 25 Σεπτεμβρίου 2026. Δεν θα εκδοθούν κλασματικές μετοχές της κοινής μετοχής MiniMed· αντί αυτού, ο πράκτορας ανταλλαγής θα συγκεντρώσει τις μετοχές που διαφορετικά θα εκδιδόταν ως κλασματικές, θα τις πουλήσει στην ανοικτή αγορά για λογαριασμό των σχετικών μετόχων και θα διανείμει τα έσοδα, αφαιρώντας τυχόν προμήθειες μεσιτών ή άλλες χρεώσεις.

Η ανταλλαγή αναμένεται να θεωρηθεί συναλλαγή γενικά αφορολόγητη για ομοσπονδιακούς φόρους εισοδήματος των Η.Π.Α. σύμφωνα με την Ενότητα 355 του Εσωτερικού Κώδικα Εσόδων, και η καταχώρηση δηλώνει ότι βάσει αυτού οι συμμετέχοντες μέτοχοι δεν θα αναγνωρίσουν κέρδος ή ζημία, εκτός από τις πληρωμές μετρητών αντί για κλασματικές μετοχές. Δεν υπάρχουν δικαιώματα αποτίμησης διαθέσιμα σε μετόχους της Medtronic ή της MiniMed σε σχέση με την προσφορά ανταλλαγής.

Η Medtronic ξεκίνησε την προσφορά ανταλλαγής στις 14 Σεπτεμβρίου 2026 για να διαχωρίσει τουλάχιστον το 80,1 % της MiniMed, που προηγουμένως ήταν η επιχείρηση Διαβήτη της, η οποία ολοκλήρωσε την αρχική δημόσια προσφορά της τον Μάρτιο 2026 με τη Medtronic να διατηρεί περίπου το 90 % του μεριδίου ιδιοκτησίας. Η εταιρεία ανακοίνωσε για πρώτη φορά το σχέδιό της να διαχωρίσει την επιχείρηση Διαβήτη τον Μάιο 2025 με χρονοδιάγραμμα 18 μηνών, και η προσφορά δομήθηκε ώστε να επιτρέπει στους μετόχους να ανταλλάσσουν τις κοινές μετοχές της Medtronic με κοινές μετοχές της MiniMed με έκπτωση 7 %, υπό το ανώτατο όριο.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC και BofA Securities, Inc. είναι οι διαχειριστές διαπραγματευτών για την προσφορά ανταλλαγής, και D.F. King & Co., Inc. είναι ο πράκτορας πληροφόρησης. Η MiniMed υπέβαλε δήλωση εγγραφής στη Φόρμα S-4 που περιέχει το προοπτικό δελτίο στην SEC, και η Medtronic υπέβαλε δήλωση προσφοράς αγοράς στο Schedule TO.