Η ESMA θέτει όρους για την απαλλαγή από την υποχρέωση εκκαθάρισης στο πλαίσιο της μείωσης κινδύνου μετά τη συναλλαγή

Στις 20 Οκτωβρίου 2026, η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ESMA) καθόρισε τους όρους που πρέπει να πληρούν οι πάροχοι και οι χρήστες υπηρεσιών μείωσης κινδύνου μετά τη συναλλαγή (PTRR), προκειμένου ορισμένες εξωχρηματιστηριακές συναλλαγές παραγώγων να απαλλάσσονται από την υποχρέωση εκκαθάρισης βάσει του EMIR 3. Παράλληλα, δημοσίευσε την τελική έκθεσή της σχετικά με το σχέδιο τεχνικών προτύπων κανονιστικής ρύθμισης (RTS) για την απαλλαγή. Οι κανόνες θεσπίζουν επίσης δικλίδες ασφαλείας για την παροχή υπηρεσιών PTRR και την παρακολούθηση της χρήσης της απαλλαγής.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της ESMA, η τελική έκθεση προσδιορίζει τα στοιχεία και τις απαιτήσεις των υπηρεσιών PTRR, μεταξύ άλλων τις πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στους συμμετέχοντες, τον τρόπο διεξαγωγής των ασκήσεων, τους ελέγχους που οφείλουν να εφαρμόζουν οι πάροχοι, την τήρηση αρχείων και τον τρόπο παρακολούθησης της απαλλαγής. Η ESMA δήλωσε ότι στόχος είναι «να διευκολυνθεί η χρήση των υπηρεσιών PTRR», διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η απαλλαγή χρησιμοποιείται υπό τους όρους που προβλέπει το EMIR 3 και δεν οδηγεί σε καταχρηστική παράκαμψη της υποχρέωσης εκκαθάρισης. Η αρχή ανέφερε ότι οι τελικοί κανόνες βασίζονται στις υφιστάμενες πρακτικές της αγοράς και αποσκοπούν στην αποφυγή πρόσθετων απαιτήσεων όπου οι ισχύοντες κανόνες καλύπτουν ήδη τους σχετικούς στόχους, σύμφωνα με τις επιδιώξεις της για απλούστευση και μείωση του φόρτου.

Το EMIR 3, Κανονισμός (ΕΕ) 2024/2987, δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα στις 4 Δεκεμβρίου 2024 και τέθηκε σε ισχύ στις 24 Δεκεμβρίου 2024. Το άρθρο 4β θέσπισε υπό όρους απαλλαγή από την υποχρέωση εκκαθάρισης για συναλλαγές που προκύπτουν από υπηρεσίες PTRR, ενώ το άρθρο 4β παράγραφος 6 ανέθεσε στην ESMA να καταρτίσει σχέδιο RTS που θα προσδιορίζει, μεταξύ άλλων, τι συνιστά ουδετερότητα ως προς τον κίνδυνο αγοράς, την απαιτούμενη μείωση κινδύνου στα υποβαλλόμενα χαρτοφυλάκια, τη δυνατότητα συμπερίληψης μικτών χαρτοφυλακίων, τη διαχείριση των ασκήσεων PTRR, τις απαιτήσεις για τους διαφορετικούς τύπους υπηρεσιών PTRR, τη διαδικασία παρακολούθησης της απαλλαγής και τα κριτήρια αξιολόγησης του κατά πόσον παρακάμπτεται η υποχρέωση εκκαθάρισης. Η εντολή όριζε ως προθεσμία υποβολής την 25η Δεκεμβρίου 2025. Επειδή οι διατάξεις επιπέδου 1 εφαρμόστηκαν αμέσως, βρίσκεται σε εξέλιξη μεταβατική περίοδος κατά την οποία η απαλλαγή ισχύει, χωρίς να εφαρμόζονται τα RTS. Παράλληλα, η ESMA δημοσιεύει και τηρεί μητρώο παρόχων υπηρεσιών PTRR βάσει του άρθρου 4β παράγραφος 5.

Νωρίτερα, στις 28 Μαρτίου 2024, η αναθεώρηση του MiFIR τροποποίησε το άρθρο 31 του MiFIR, διευρύνοντας μια απαλλαγή που ίσχυε προηγουμένως για τη συμπίεση και κάλυπτε τις απαιτήσεις διαφάνειας, την υποχρέωση διαπραγμάτευσης παραγώγων και τη βέλτιστη εκτέλεση, ώστε να περιλαμβάνει ευρύτερο φάσμα υπηρεσιών PTRR. Η αναθεώρηση κατάργησε την υποχρέωση δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων των συναλλαγών, διατηρώντας παράλληλα την υποχρέωση τήρησης αρχείων. Τον Νοέμβριο του 2025, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δημοσίευσε κατ’ εξουσιοδότηση πράξη, η οποία προσδιόριζε τη συμπίεση, την εξισορρόπηση και τη βελτιστοποίηση του κινδύνου βάσης ως επιλέξιμες υπηρεσίες PTRR για την εν λόγω απαλλαγή.

Η ESMA δημοσίευσε το έγγραφο διαβούλευσης για τα πρότυπα στις 26 Φεβρουαρίου 2026, αξιοποιώντας τα συμπεράσματα στρογγυλής τράπεζας που είχε διοργανώσει στις 21 Οκτωβρίου 2024, καθώς και την τελική έκθεση του IOSCO για τις ορθές πρακτικές PTRR, η οποία δημοσιεύθηκε τον Νοέμβριο του 2024. Η διαβούλευση ολοκληρώθηκε στις 20 Απριλίου 2026, με τέσσερις απαντήσεις, οι οποίες, σύμφωνα με την έκθεση, αποτύπωναν τις απόψεις παρόχων, χρηστών και κεντρικών αντισυμβαλλομένων. Η Ομάδα Συμφεροντούχων Κινητών Αξιών και Αγορών δεν υπέβαλε σχόλια. Η ESMA αναφέρει ότι οι απόψεις που υποβλήθηκαν ήταν σε γενικές γραμμές θετικές και ότι έγιναν μόνο οριακές προσαρμογές στις αρχικές προτάσεις.

Τύποι υπηρεσιών, ουδετερότητα ως προς τον κίνδυνο αγοράς και μείωση κινδύνου

Το σχέδιο RTS ορίζει ως υπηρεσίες PTRR εκείνες που επιτυγχάνουν μείωση του κινδύνου σε κάθε χαρτοφυλάκιο παραγώγων που συμμετέχει σε άσκηση, μέσω συναλλαγών ουδέτερων ως προς τον κίνδυνο αγοράς και μη διαμορφωτικών τιμών. Οι υπηρεσίες παρέχονται από τρίτο μέρος μέσω ενός αλγορίθμου, ο οποίος ορίζεται ως οι προσυμφωνημένοι κανόνες της άσκησης, συμπεριλαμβανομένων των μεθόδων και των αλγορίθμων, και εφαρμόζονται με βάση την αρχή «όλα ή τίποτα». Στο πλαίσιο αυτό, η συμπίεση μειώνει το ονομαστικό ποσό ενός χαρτοφυλακίου μέσω της αντικατάστασης ή της λήξης συναλλαγών. Η εξισορρόπηση χαρτοφυλακίου μειώνει τον κίνδυνο αντισυμβαλλομένου προσθέτοντας συναλλαγές αντιστάθμισης, με αποτέλεσμα να αυξάνεται το ονομαστικό ποσό. Η βελτιστοποίηση του κινδύνου βάσης μειώνει τον κίνδυνο βάσης σε αντισταθμισμένα χαρτοφυλάκια, προσθέτοντας συναλλαγές που δεν διαμορφώνουν τιμές, χωρίς να λήγουν ή να αντικαθιστούν υφιστάμενες συναλλαγές, και επίσης αυξάνει το ονομαστικό ποσό. Ασκήσεις που εμφανίζουν τα χαρακτηριστικά περισσότερων από έναν από αυτούς τους τύπους υπηρεσιών μπορούν επίσης να επωφεληθούν από την απαλλαγή, εφόσον πληρούνται οι όροι.

Ως ουδετερότητα ως προς τον κίνδυνο αγοράς ορίζεται η «μηδενική ή σχεδόν μηδενική μεταβολή, εντός εύλογων ορίων ανοχής, του κινδύνου αγοράς κάθε χαρτοφυλακίου πριν και μετά την άσκηση». Κατόπιν των σχολίων που υποβλήθηκαν στη διαβούλευση, η ESMA τροποποίησε το άρθρο 5 παράγραφος 2 του σχεδίου RTS, ώστε ο πάροχος να διασφαλίζει ότι τα όρια ανοχής που ορίζουν όλοι οι συμμετέχοντες σε μια άσκηση είναι ελάχιστα και δεν επηρεάζουν σημαντικά τη συνολική έκθεση των υποβαλλόμενων χαρτοφυλακίων στον κίνδυνο αγοράς. Η αξιολόγηση του παρόχου περιορίζεται στα χαρτοφυλάκια που υποβάλλονται στην άσκηση. Η ESMA δήλωσε ότι είναι έτοιμη να εξετάσει περαιτέρω καθοδήγηση για τις μετρικές κινδύνου, συμπεριλαμβανομένου του DV01, εφόσον, μετά την έναρξη ισχύος των RTS, διαπιστωθεί ανάγκη για μεγαλύτερη συνέπεια στις μετρικές που χρησιμοποιούν οι πάροχοι.

Τα σχέδια κανονιστικών τεχνικών προτύπων (RTS) απαιτούν συνολική μείωση του κινδύνου για κάθε χαρτοφυλάκιο που συμμετέχει και οριοθετούν τη θεμιτή από τη μη θεμιτή χρήση της εξαίρεσης με βάση το αν μια άσκηση αυξάνει τον συνολικό καθαρό μη εκκαθαρισμένο κίνδυνο σε οποιοδήποτε από τα χαρτοφυλάκια που έχουν υποβληθεί. Η ESMA διευκρίνισε ότι, αν ένας συμμετέχων αποχωρήσει από μια άσκηση επειδή δεν επιτυγχάνει μείωση του κινδύνου σε κάποια εκτέλεση, τα χαρτοφυλάκιά του δεν λαμβάνονται υπόψη κατά την αξιολόγηση του κατά πόσον επιτεύχθηκε μείωση του κινδύνου σε όλα τα χαρτοφυλάκια. Η ESMA δεν περιόρισε τις ασκήσεις σε μη εκκαθαρισμένα χαρτοφυλάκια, καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι οι νέες απαιτήσεις για τους παρόχους ενδέχεται ήδη να εμποδίζουν τη χρήση των μεγάλων περιθωρίων ανοχής που είχαν προκαλέσει ανησυχία στην έκθεσή της του 2020 για τα μεικτά χαρτοφυλάκια. Η συμμετοχή περιορίζεται στις οντότητες που υπέβαλαν αρχικά χαρτοφυλάκιο, ενώ κάθε άσκηση πρέπει είτε να γίνεται δεκτή στο σύνολό της είτε να απορρίπτεται· η μερική εκτέλεση δεν επιτρέπεται. Οι πάροχοι οφείλουν να ενημερώνουν τους πελάτες για αυτούς τους όρους κατά την ένταξή τους, για παράδειγμα μέσω εγχειριδίου κανόνων στο οποίο παραπέμπει η συμβατική συμφωνία.

Υποχρεώσεις παρόχων, τήρηση αρχείων και παρακολούθηση

Σύμφωνα με το άρθρο 4β του EMIR, οι πάροχοι υπηρεσιών PTRR πρέπει να είναι εταιρείες αδειοδοτημένες βάσει της MiFID II. Το άρθρο 6 του σχεδίου RTS απαιτεί να περιλαμβάνεται ειδική ενότητα για το PTRR στην πολιτική του παρόχου σχετικά με τις συγκρούσεις συμφερόντων. Η ενότητα αυτή πρέπει να περιγράφει τις περιστάσεις που ενδέχεται να οδηγήσουν σε συγκρούσεις, καθώς και τις διαδικασίες για την πρόληψη ή τη διαχείρισή τους, ενώ πρέπει να τηρούνται αρχεία για τις περιπτώσεις σύγκρουσης. Το άρθρο 8 απαιτεί από τους παρόχους να δοκιμάζουν τον Αλγόριθμο πριν από την εφαρμογή του ή πριν από οποιαδήποτε ουσιαστική επικαιροποίησή του και να θεσπίζουν μέτρα προστασίας από εξωτερική χειραγώγηση. Αναμένεται ο Αλγόριθμος να παράγει το ίδιο αποτέλεσμα για τα ίδια χαρτοφυλάκια και περιθώρια ανοχής, ανεξάρτητα από την οντότητα που έχει στην κατοχή της το χαρτοφυλάκιο. Το άρθρο 12 απαιτεί η Πρόταση Άσκησης που τίθεται στη διάθεση των συμμετεχόντων να προσδιορίζει τους αντισυμβαλλομένους που περιλαμβάνονται στην άσκηση, τις μεταβολές στην ονομαστική αξία και στον κίνδυνο αντισυμβαλλομένου, την ανάλυση του τρόπου με τον οποίο μειώνονται οι διάφοροι κίνδυνοι, τον τρόπο με τον οποίο διασφαλίστηκε η συμμόρφωση με τα περιθώρια ανοχής των συμμετεχόντων και τον τρόπο με τον οποίο το προτεινόμενο αποτέλεσμα δεν οδηγεί σε αύξηση του συνολικού καθαρού μη εκκαθαρισμένου κινδύνου.

Τα άρθρα 13 και 14 απαιτούν θεσμοθετημένες ρυθμίσεις διακυβέρνησης, με διαχωρισμό μεταξύ του προσωπικού που εκτελεί τις ασκήσεις και του προσωπικού ελέγχου ή συμμόρφωσης, συνεχή στοχευμένη παρακολούθηση για την αποτροπή της καταστρατήγησης της υποχρέωσης εκκαθάρισης, αναφορά περιπτώσεων μη συμμόρφωσης στο διοικητικό όργανο και ετήσιες εκθέσεις συμμόρφωσης σχετικά με την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα των μέτρων. Το άρθρο 15 απαιτεί τα αρχεία των παρόχων να περιλαμβάνουν το αναγνωριστικό PTRR που προβλέπεται στον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό του EMIR για την υποβολή αναφορών, καθώς και αποδεικτικά στοιχεία ότι το αποτέλεσμα κάθε άσκησης είναι ουδέτερο ως προς τον κίνδυνο αγοράς. Το άρθρο 16 ορίζει περίοδο διατήρησης αντίστοιχη με εκείνη που απαιτείται από τους αρχειοφύλακες συναλλαγών βάσει του άρθρου 80 παράγραφος 3 του EMIR, ενώ οι πάροχοι μπορούν να χρησιμοποιούν την Έκθεση Απόδοσης Άσκησης για να συμμορφώνονται με τις υποχρεώσεις τήρησης αρχείων. Σύμφωνα με το άρθρο 17, οι πάροχοι οφείλουν να υποβάλλουν στην αρμόδια αρχή τους, κάθε χρόνο ή κατόπιν αιτήματος, βεβαίωση συμμόρφωσης μαζί με τις συνοδευτικές εκθέσεις και να γνωστοποιούν ουσιώδεις αλλαγές ή περιπτώσεις μη συμμόρφωσης χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Κατόπιν των παρατηρήσεων που διατυπώθηκαν, η ESMA τροποποίησε τη διάταξη, ώστε στην ετήσια έκθεση να περιλαμβάνονται μόνο οι ουσιώδεις αλλαγές στις μεθόδους και στους αλγορίθμους, ενώ να αναφέρονται όλες οι αλλαγές στους κανόνες του παρόχου.

Η ESMA συνέστησε επίσης στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή να επιτρέψει στους παρόχους να χρησιμοποιούν την Πρόταση Άσκησης ή την Έκθεση Απόδοσης Άσκησης για να συμμορφώνονται με την υποχρέωση τήρησης αρχείων βάσει του άρθρου 31 του MiFIR, υπό την προϋπόθεση ότι τα έγγραφα καταδεικνύουν την ουδετερότητα ως προς τον κίνδυνο αγοράς, τον στόχο μείωσης του κινδύνου της άσκησης και τον μη διαμορφωτικό ως προς τις τιμές χαρακτήρα των συναλλαγών που χρησιμοποιήθηκαν.

Η έκθεση επισημαίνει ότι παράλληλα βρίσκονται σε εξέλιξη ρυθμιστικές εργασίες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης: η UK Financial Conduct Authority δημοσίευσε τον Απρίλιο του 2025 τη δήλωση πολιτικής PS25/2 σχετικά με την υποχρέωση διαπραγμάτευσης παραγώγων και τις υπηρεσίες PTRR, ενώ η US Commodity Futures Trading Commission εξέδωσε στις 16 Ιουνίου 2026 την Επιστολή Προσωπικού αριθ. 26-20, διατυπώνοντας θέση μη λήψης μέτρων σχετικά με την αναδιάρθρωση χαρτοφυλακίων και τη βελτιστοποίηση του κινδύνου βάσης.

Η ESMA υπέβαλε την τελική έκθεση στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις 9 Οκτωβρίου 2026. Βάσει του άρθρου 10 του κανονισμού για την ESMA, η Επιτροπή έχει προθεσμία τριών μηνών για να αποφασίσει αν θα εγκρίνει τα προτεινόμενα RTS.