Nagpaplano ang Frontage Holdings ng pribatisasyong nagkakahalaga ng HK$2.370 at paghahati ng negosyo

Inihayag ng Frontage Holdings Corporation at SanRex Limited sa isang magkasamang pahayag noong Nobyembre 9, 2026 na nilagdaan nila ang isang kasunduan sa pagpapatupad para sa pribatisasyong may mga paunang kondisyon, sa halagang HK$2.370 bawat share na saklaw ng scheme. Nagkasundo rin ang Charles River Laboratories, Tigermed at ang chairman ng Frontage na si Song Li na paghati-hatian ang mga operasyon ng Frontage sa isang susunod na pagsasapaghihiwalay. Kung magiging epektibo ang scheme, mag-aaplay ang Frontage na alisin sa listahan ang mga share nito sa Hong Kong.

Ayon sa magkasamang pahayag, 59.1% na mas mataas ang presyong kanselasyon kaysa sa HK$1.490 na presyong pangwakas ng Frontage noong huling araw ng kalakalan, at 107.9% na mas mataas kaysa sa hindi naapektuhang presyong pangwakas na HK$1.140. Hindi itataas ng nag-aalok ang presyo at hindi nito inilaan ang karapatang gawin iyon.

May 2,038,538,910 na inisyu at umiiral na share ang Frontage. Kinokontrol ng Tigermed ang 64.48%, nina Song Li at ng kanyang mga trust ang 8.34%, at hawak ng mga shareholder na walang interes sa transaksiyon ang 27.18%. Batay sa bilang ng mga share at sa presyong kanselasyon, tinataya ng paghahain ng Tigermed tungkol sa transaksiyon ang halaga ng equity ng Frontage sa HK$4,831.3 milyon. Kakanselahin ang mga share na hawak ng Hongkong Tigermed at ni Li kapalit ng pagkilala sa mga hindi pa bayad na share nila sa SanRex bilang ganap nang bayad. Samantala, kakanselahin kapalit ng salapi ang mga share na direktang hawak ng Hangzhou Tigermed at ang iba pang share na saklaw ng scheme.

Paghahati sa mga operasyon ng Frontage sa tatlong panig

Inilalatag ng isang hiwalay na pahayag ng Frontage kung paano hahatiin ang mga operasyon. Kung makukumpleto ang transaksiyon, pagmamay-ariin at patatakbuhin ng Charles River ang negosyo ng bioanalisis at metabolismo ng gamot at pharmacokinetics sa Exton, Pennsylvania. Pananatilihin ng Tigermed ang negosyo ng Frontage sa China, pati ang Acme Bioscience at mga subsidiary nito. Pagmamay-ariin naman ni Li ang natitirang negosyo sa labas ng China, kabilang ang mga operasyon ng bioanalisis at metabolismo ng gamot at pharmacokinetics sa labas ng Exton.

Ayon sa magkasamang pahayag, ang target na negosyo sa Exton ay may mga sentral na laboratoryong sertipikado ng CLIA sa dalawang lugar, na may kabuuang lawak na humigit-kumulang 150,000 talampakang kuwadrado, at humigit-kumulang 340 empleyado. Tinatayang bumubuo ang kita nito noong 2025 ng humigit-kumulang 40% ng kabuuang kita ng Frontage sa taong iyon.

Itinatakda sa kasunduan sa transaksiyon ang paunang konsiderasyong itinakda nang maaga na US$470.0 milyon para sa target na negosyo, US$84.4 milyon para sa hindi target na negosyo sa labas ng China, at US$205.5 milyon para sa hindi target na negosyo sa China. Ginagamit ang mga halagang ito sa mga pormula ng kontrata para sa pagmamay-ari at pagsasaayos ng salapi; hindi kumakatawan ang mga ito sa pinal na matatanggap na salapi bago ang mga pagsasaayos.

Mga matatanggap ng Tigermed at inaasahang pakinabang

Ayon sa Tigermed, inaasahan nitong makatatanggap ng HK$535.7 milyon na konsiderasyong kanselasyon na salapi para sa mga share ng Frontage na direktang hawak nito, bago ibawas ang mga naaangkop na buwis at gastos. Inaasahan din nito ang karagdagang bayad na salapi dahil sa mga pagsasaayos sa pagmamay-ari ng share, alinsunod sa mga pormula ng transaksiyon; hindi kasama sa mga halagang iyon ang mga posibleng bayad mula sa earnout.

Batay sa mga tuntunin ng transaksiyon at sa mga paunang pagtataya nito, inaasahan ng Tigermed na magbubunga ang panukala at pagsasapaghihiwalay ng pinagsama-samang pakinabang sa accounting na hindi bababa sa humigit-kumulang RMB500 milyon, matapos alisin ang mga transaksiyon sa pagitan ng mga kumpanyang kabilang sa iisang grupo.

Balak gamitin ng Tigermed ang 60% ng matatanggap nito para sa pagpapalawak sa ibang bansa at mga posibleng pagbili ng mga organisasyon para sa klinikal na pananaliksik at mga kaugnay na target doon, at ang 20% para sa pangkalahatang layunin ng korporasyon. Maaaring gamitin ang natitirang 20% para sa mga dibidendo o muling pagbili ng mga share, alinsunod sa mga kinakailangang pag-apruba at sa karagdagang pagsusuri sa kalagayang pinansiyal at pangmerkado.

Nakuha ng Tigermed ang kontrol sa Frontage noong 2014, at nakalista sa Hong Kong ang Frontage mula pa noong Mayo 30, 2019. Ayon sa Tigermed, layunin ng pagsasapaghihiwalay na bawasan ang pagkakalantad nito sa mga serbisyong laboratoryo sa ibang bansa, ituon ang pansin sa pangunahing negosyo nito sa kontratang pananaliksik para sa mga klinikal na pag-aaral at sa mga operasyon nito sa China, at isentralisa ang pamamahala sa negosyong laboratoryo sa China na pananatilihin nito.

Mga bayad na nakabatay sa resulta at mga kinakailangan sa pag-apruba

Maaari ring makatanggap ng mga bayad na nakabatay sa resulta ang mga shareholder na saklaw ng scheme sa petsa ng pagtatala at ang mga may hawak ng opsiyon na tatanggap sa alok para sa mga opsiyon, kung magiging epektibo ang scheme. Para sa 2026, kailangang lumampas sa US$114.0 milyon ang kita ng target na negosyo, at dapat umabot sa hindi bababa sa 36% ang margin ng Adjusted EBITDA. Sa kasunduan, tinutukoy ang margin na ito bilang Adjusted EBITDA na hinati sa kita. Ang bayad ay US$5 sa bawat US$1 na lalampas sa itinakdang hangganan ng kita, hanggang sa pinakamataas na US$50.0 milyon.

Para sa hiwalay na bayad na nakabatay sa resulta sa 2027, kailangang lumampas sa US$128.0 milyon ang kita at umabot sa hindi bababa sa 37% ang margin ng Adjusted EBITDA. Magbabayad ito ng US$1 sa bawat US$1 na lalampas sa hangganan ng kita, hanggang sa pinakamataas na US$25.0 milyon. Walang babayaran sa alinman sa dalawang bayad na nakabatay sa resulta kung hindi matugunan ang itinakdang kondisyon sa kita o margin.

Wala pang natugunan sa mga paunang kondisyon ng panukala, at wala ring natugunan o iwinaksi sa mga kondisyon ng scheme nito, noong petsa ng pahayag. Kabilang sa mga kinakailangan ang pag-apruba ng mga shareholder ng Tigermed, pag-expire o pagwawakas ng anumang naaangkop na panahon ng paghihintay sa ilalim ng Hart-Scott-Rodino Act ng U.S., mga pag-apruba ng mga shareholder ng Frontage, pag-apruba ng hukuman sa Cayman Islands, at iba pang kinakailangang pag-apruba. Abril 30, 2027 ang huling takdang petsa para sa mga paunang kondisyon, at Hunyo 30, 2027 naman para sa mga kondisyon, alinsunod sa mga probisyon ng mga kasunduan tungkol sa pagpapalawig ng mga petsang ito.

Ang mga pag-apruba na hindi pa nakakamit ang pangunahing pasubali sa mga ipinahayag na usaping pang-ekonomiya: nakapirmi ang presyong kanselasyon, ngunit nakasalalay sa pagiging epektibo ng scheme ang pag-aalis sa listahan, pagbebenta ng pag-aari ng Tigermed, at paghahati ng mga operasyon sa tatlong panig.