Οι μέτοχοι της OCI εγκρίνουν τη συνένωση με την Orascom και τη διαγραφή από το Euronext

Η OCI N.V. ανακοίνωσε στις 30 Οκτώβριος 2026, μέσω ανακοίνωσης της εταιρείας, ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευσή της ενέκρινε όλες τις προτάσεις που τέθηκαν σε ψηφοφορία, συμπεριλαμβανομένων των προτάσεων για την προτεινόμενη επιχειρηματική συνένωση με την Orascom Construction PLC (η «Συνένωση») και την πώληση αρχικού ποσοστού συμμετοχής 50% στη μητρική εταιρεία της OCI Nitrogen προς την AGROFERT (η «Πώληση της OCIN»). Κάθε πρόταση υποστηρίχθηκε επίσης από την πλειοψηφία των ψήφων που έδωσαν οι μέτοχοι μειοψηφίας, ενώ τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας είναι διαθέσιμα στον ιστότοπο της OCI. Παράλληλα με τις εγκρίσεις, η OCI δημοσίευσε επικαιροποιημένο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη Συνένωση, στο οποίο περιλαμβάνεται η αναμενόμενη ημερομηνία διαγραφής των μετοχών της OCI από το Euronext Amsterdam.

Επικαιροποιημένο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα

Το Euronext Amsterdam ενέκρινε τη διαγραφή των μετοχών της OCI με ισχύ από τις 27 Νοέμβριος 2026, με αποτέλεσμα η 26 Νοέμβριος 2026 να αναμένεται να είναι η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσής τους, με την επιφύλαξη της λήψης των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων στις σχετικές δικαιοδοσίες και τυχόν άλλων εξελίξεων που ενδέχεται να επηρεάσουν την ημερομηνία διαγραφής. Η ημερομηνία αποκοπής για τη διανομή μετοχών της Orascom Construction («Μετοχές OC») στους μετόχους της OCI (η «Διανομή») αναμένεται να είναι η 27 Νοέμβριος 2026. Η OCI παρέθεσε τις ακόλουθες αναμενόμενες βασικές ημερομηνίες για τη Συνένωση και την προαιρετική προσφορά (η «Προσφορά») της NNS Holding (Cyprus) Limited («NNS»), οι οποίες, όπως ανέφερε, είναι αποκλειστικά ενδεικτικές, αντανακλούν τις τρέχουσες εκτιμήσεις της και ενδέχεται να αλλάξουν:

Η έναρξη ισχύος της νόμιμης διάσπασης (η «Διάσπαση») εξακολουθεί να εξαρτάται από την υπογραφή της πράξης διάσπασης. Στις 20 Οκτώβριος 2026, η OCI έλαβε επιβεβαίωση από το Περιφερειακό Δικαστήριο του Άμστερνταμ ότι κανένας πιστωτής δεν είχε καταθέσει ένσταση κατά της Διάσπασης. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να προσφέρουν τις μετοχές τους στην OCI στο πλαίσιο της Προσφοράς θα πρέπει να επικοινωνήσουν εγκαίρως με την τράπεζα, τον χρηματιστή ή άλλον διαμεσολαβητή τους, καθώς οι διαμεσολαβητές ενδέχεται να ορίζουν προγενέστερες προθεσμίες για την υποβολή οδηγιών. Περαιτέρω ενημερώσεις σχετικά με την Προσφορά και το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμά της θα δοθούν από την NNS.

Η ημερομηνία καταγραφής για τη Διανομή δεν θα είναι προγενέστερη του διακανονισμού της Περιόδου Αποδοχής μετά τη Λήξη της Προσφοράς. Εάν το χρονοδιάγραμμα της Προσφοράς παραταθεί πέρα από τις τρέχουσες εκτιμήσεις, μεταξύ άλλων εάν η NNS αποφασίσει ότι η Περίοδος Αποδοχής μετά τη Λήξη της Προσφοράς θα συνεχιστεί για δύο εβδομάδες, η ημερομηνία καταγραφής και τα επόμενα ορόσημα της Συνένωσης θα προσαρμοστούν αναλόγως. Η αναμενόμενη έναρξη της πίστωσης των μετοχών εξαρτάται από την ολοκλήρωση των απαιτούμενων εταιρικών, κανονιστικών, χρηματιστηριακών και διακανονιστικών διαδικασιών, ενώ η ημερομηνία κατά την οποία κάθε μέτοχος θα λάβει τις Μετοχές OC ενδέχεται να διαφέρει, ενδεχομένως σημαντικά, ανάλογα με τις περιστάσεις του μετόχου, την πληρότητα των στοιχείων διακανονισμού που έχουν υποβληθεί και τις διαδικασίες του αρμόδιου διαμεσολαβητή. Η λύση της OCI δεν θα πραγματοποιηθεί πριν από τη διαγραφή των μετοχών της OCI και, με εξαίρεση γεγονότα που σχετίζονται άμεσα με την Προσφορά, τα ορόσημα εξακολουθούν να υπόκεινται στις λοιπές προϋποθέσεις και στα στάδια υλοποίησης που ισχύουν για τη Συνένωση, συμπεριλαμβανομένης της ολοκλήρωσής της έως την απώτατη ημερομηνία της 30 Δεκέμβριος 2026.

Με την επιφύλαξη της ολοκλήρωσης της Συνένωσης, οι Μετοχές OC θα διανεμηθούν στους επιλέξιμους μετόχους της OCI σύμφωνα με τη δομή της συναλλαγής που περιγράφεται στο ενημερωτικό έγγραφο της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Οι επιλέξιμοι μέτοχοι για τους οποίους δεν έχουν υποβληθεί πλήρη ή επικυρωμένα στοιχεία διακανονισμού έως τις σχετικές λειτουργικές προθεσμίες, είτε από τους ίδιους είτε, κατά περίπτωση, από την τράπεζα ή τον χρηματιστή τους, ενδέχεται να μη λάβουν τις Μετοχές OC ταυτόχρονα με τους υπόλοιπους μετόχους· τα δικαιώματά τους θα διεκπεραιωθούν αντί αυτού σύμφωνα με τις εφαρμοστέες ρυθμίσεις για εκκρεμή δικαιώματα που περιγράφονται στο υλικό της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Ο Οδηγός Αποφάσεων για τους Μετόχους της OCI συνιστά στους μετόχους που επιθυμούν να λάβουν Μετοχές OC να επικοινωνήσουν το συντομότερο δυνατό με την τράπεζα, τον χρηματιστή ή τον θεματοφύλακά τους, ώστε να επιβεβαιώσουν αν ο συγκεκριμένος διαμεσολαβητής μπορεί να διεκπεραιώσει τη Διανομή και υπό ποιους όρους.

Για να καλύψει τον ολλανδικό φόρο παρακράτησης μερισμάτων που οφείλεται σε σχέση με τη Διανομή, η OCI θα πωλήσει αριθμό μετοχών OC αντίστοιχο με το ποσοστό της συνολικής αξίας της Διανομής που υπόκειται σε παρακράτηση. Καθώς ο αριθμός των μετοχών OC που θα πωληθούν θα καθοριστεί με βάση το εφαρμοστέο ποσοστό παρακράτησης, ο αριθμός των μετοχών OC που θα διανεμηθούν στους μετόχους δεν θα εξαρτάται από το αν τα έσοδα της πώλησης επαρκούν για την κάλυψη του οφειλόμενου φόρου. Η ολοκλήρωση της πώλησης δεν θα αποτελεί προϋπόθεση για την πραγματοποίηση της Διανομής από την OCI και δεν αναμένεται να καθυστερήσει ή να επηρεάσει με άλλον τρόπο τον χρόνο της. Αν τα έσοδα δεν επαρκούν, το έλλειμμα θα καλυφθεί για λογαριασμό της συνδυασμένης εταιρείας και δεν θα παρακρατηθούν επιπλέον μετοχές OC από τους σχετικούς μετόχους αποκλειστικά και μόνο εξαιτίας αυτού του ελλείμματος. Η ανακοίνωση της συνένωσης της 9ης Δεκεμβρίου 2025 ανέφερε ότι η OCI θα παρακρατήσει ολλανδικό φόρο παρακράτησης μερισμάτων ύψους 15% από τη διανομή των μετοχών της Orascom στους μετόχους της OCI, στον βαθμό που η διανομή δεν πραγματοποιείται από επιλέξιμα αποθεματικά κεφαλαίου, εκτός αν είναι διαθέσιμη απαλλαγή στην πηγή.

Η συμφωνία συνένωσης και η δημόσια πρόταση της NNS

Η OCI και η Orascom Construction συμφώνησαν για τη Συνένωση στις 9 Δεκεμβρίου 2025, έπειτα από προκαταρκτική ανακοίνωση στις 22 Σεπτεμβρίου 2025. Η συμφωνημένη σχέση ανταλλαγής, 0,4634 μετοχές της Orascom Construction για κάθε μετοχή της OCI, καθορίστηκε με βάση αποτίμηση μετοχικού κεφαλαίου περίπου 1,35 δισ. USD για την OCI και περίπου 1,52 δισ. USD για την Orascom Construction. Σε αντάλλαγμα για την πώληση της δραστηριότητάς της, η OCI θα λάβει 97.201.359 νεοεκδοθείσες μετοχές της Orascom. Σε συνδυασμό με τις 561.803 μετοχές της Orascom που ήδη κατέχει η OCI, ο αριθμός αυτός συνεπάγεται τη συμφωνημένη σχέση ανταλλαγής. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, οι μέτοχοι της OCI θα κατέχουν περίπου το 47% της Orascom Construction.

Σύμφωνα με τη συμφωνημένη δομή, η OCI προβαίνει σε νόμιμη απόσχιση σχεδόν του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της σε νεοσύστατη, εξ ολοκλήρου θυγατρική εταιρεία («MergeCo»), μεταβιβάζει στην Orascom Construction το σύνολο των μετοχών της MergeCo που κατέχει, με αντάλλαγμα νέες μετοχές, διανέμει αυτές τις μετοχές στους μετόχους της και στη συνέχεια εκκαθαρίζεται και διαγράφεται από το Euronext Amsterdam. Η Orascom Construction θα συνεχίσει να υφίσταται ως η εταιρεία που επιβιώνει από τη συναλλαγή, συσταθείσα στο ADGM και με τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της OCI, και θα είναι εισηγμένη τόσο στο Χρηματιστήριο Αξιών του Άμπου Ντάμπι όσο και στο Αιγυπτιακό Χρηματιστήριο. Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η συνδυασμένη εταιρεία θα μετονομαστεί σε «Orascom» και θα έχει τρεις στρατηγικούς πυλώνες: Orascom Infrastructure, Orascom Construction και Orascom Capital.

Ο Nassef Sawiris θα αναλάβει καθήκοντα μη εκτελεστικού προέδρου της συνδυασμένης εταιρείας. Ο ίδιος και η Nadia Sawiris δήλωσαν ότι έχουν σύγκρουση συμφερόντων ως προς τη Συνένωση και δεν συμμετείχαν στις διαβουλεύσεις και στη λήψη αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Η Συνένωση προτάθηκε ομόφωνα από τους ανεξάρτητους συμβούλους, αφού ειδική επιτροπή ανεξάρτητων συμβούλων είχε εποπτεύσει τη διαδικασία. Η Rothschild & Co εξέδωσε γραπτή γνωμοδότηση περί δίκαιης αποτίμησης στις 9 Δεκεμβρίου 2025, σύμφωνα με την οποία η προτεινόμενη πώληση είναι δίκαιη για την OCI από χρηματοοικονομική άποψη, ενώ η BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE διενήργησε ανεξάρτητη αποτίμηση της Orascom Construction.

«Αυτή η προτεινόμενη Συνένωση σηματοδοτεί ένα νέο κεφάλαιο για την OCI και την Orascom Construction, δημιουργώντας μια ολοκληρωμένη πλατφόρμα υποδομών και επενδύσεων με ισχυρές δυνατότητες και αυξημένες προοπτικές ανάπτυξης», δήλωσε ο Sawiris, εκτελεστικός πρόεδρος της OCI, στην ανακοίνωση του Δεκεμβρίου 2025.

Στις 24 Ιουνίου 2026, η NNS ανακοίνωσε την πρόθεσή της να υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση εξ ολοκλήρου σε μετρητά για το σύνολο των εκδοθεισών και ανεξόφλητων μετοχών της OCI, έναντι 4,10 EUR ανά μετοχή, συμπεριλαμβανομένου του μερίσματος. Στις 29 Ιουνίου 2026 υπέβαλε στην AFM σχέδιο ενημερωτικού δελτίου δημόσιας πρότασης· η NNS δήλωσε ότι η Πρόταση δεν υπόκειται σε ελάχιστο ποσοστό αποδοχής. Το διοικητικό συμβούλιο της OCI, χωρίς τη συμμετοχή του Nassef Sawiris και της Nadia Sawiris, συνέστησε την αποδοχή της Πρότασης την 1η Ιουλίου 2026, αφού η Alvarez & Marsal αξιολόγησε ενδεικτικές προεξοφλημένες αξίες που θα μπορούσαν να διανεμηθούν στους μετόχους σε δύο σενάρια ομαλής εκκαθάρισης, από 3,21 έως 3,73 € ανά μετοχή πριν από τον ολλανδικό φόρο παρακράτησης μερισμάτων ή από 2,73 έως 3,17 € καθαρά, και αφού η Rothschild & Co γνωμοδότησε στις 30 Ιουνίου 2026 ότι η τιμή της δημόσιας πρότασης ήταν δίκαιη από χρηματοοικονομική άποψη. Οι ανεξάρτητοι μη εκτελεστικοί σύμβουλοι, που διορίστηκαν από το Επιμελητήριο Επιχειρήσεων του Εφετείου του Άμστερνταμ στις 22 Ιανουαρίου 2026, συναίνεσαν στη σύγκληση της έκτακτης γενικής συνέλευσης, διατηρώντας ουδέτερη γνώμη ως προς την τιμή της δημόσιας πρότασης, με την προϋπόθεση ότι η απόφαση έγκρισης θα τελούσε υπό τον όρο ότι η NNS θα είχε υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, θα την είχε κηρύξει άνευ όρων και θα είχε ολοκληρώσει τον διακανονισμό.

Σύμφωνα με την έκθεση αποτελεσμάτων της OCI για το πρώτο εξάμηνο του 2026, η NNS δημοσίευσε στις 14 Σεπτεμβρίου 2026 το ενημερωτικό δελτίο της δημόσιας πρότασης, εγκεκριμένο από την AFM. Η περίοδος αποδοχής άρχισε στις 09:00 CEST στις 15 Σεπτεμβρίου 2026 και η OCI δημοσίευσε την ίδια ημέρα τη δήλωση θέσης της. Με τη συναίνεση των συμβούλων που είχαν διοριστεί από το Επιμελητήριο Επιχειρήσεων, η OCI συγκάλεσε την έκτακτη γενική συνέλευση για τις 30 Οκτωβρίου 2026, προκειμένου να συζητηθεί η Δημόσια Πρόταση και να ψηφιστούν οι αποφάσεις που αφορούν τη Συνένωση. Τα εναπομείναντα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της OCI, συμπεριλαμβανομένης της OCI Nitrogen, έχουν ταξινομηθεί ως κατεχόμενα προς πώληση σε σχέση με την προτεινόμενη Συνένωση, ενώ τα καθαρά ταμειακά διαθέσιμα που ταξινομήθηκαν ως κατεχόμενα προς πώληση ανέρχονταν σε 1,05 δισ. USD στις 30 Ιουνίου 2026.

Το ψήφισμα για την πώληση της OCIN αφορά τη συμφωνία που συνήψε η OCI την 1η Ιουνίου 2026, βάσει της οποίας η AGROFERT θα αποκτήσει αρχικά ποσοστό 50% στη Nitrogen Intermediate Holding B.V., μητρική εταιρεία της OCI Nitrogen. Κατά τη σύναψη της συμφωνίας, η ολοκλήρωση της αρχικής συναλλαγής αναμενόταν κατά το δεύτερο εξάμηνο του 2027, υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων και της έγκρισης των μετόχων της OCI, καθώς και της εκπλήρωσης άλλων συνήθων όρων ολοκλήρωσης. Η συμφωνία παρέχει επίσης στην OCI δικαίωμα πώλησης και στην AGROFERT δικαίωμα αγοράς του υπόλοιπου ποσοστού 50%, τα οποία μπορούν να ασκηθούν από δύο χρόνια μετά την ολοκλήρωση της αρχικής συναλλαγής.

Η OCI δήλωσε ότι θα γνωστοποιεί τυχόν αλλαγές στις ημερομηνίες και ώρες του ενδεικτικού χρονοδιαγράμματος μέσω δελτίου Τύπου και ότι θα ανακοινώσει τις οριστικές ημερομηνίες σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, τους κανονισμούς και τις απαιτήσεις των χρηματιστηρίων. Δήλωσε επίσης ότι το πραγματικό χρονοδιάγραμμα ενδέχεται να διαφέρει, ακόμη και σημαντικά, από εκείνο που παρατίθεται παραπάνω. Το χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένης της έναρξης, της διάρκειας και της λήξης της Περιόδου Αποδοχής μετά την Ολοκλήρωση, εξακολουθεί να εξαρτάται από τις αποφάσεις που θα λάβει η NNS σύμφωνα με τους όρους της Δημόσιας Πρότασης.