CoinSmart αποφασισμένο να ολοκληρώσει την εξαγορά από την Coinsquare

Στις 17 Ιανουαρίου 2023, η καναδική πλατφόρμα συναλλαγών κρυπτονομισμάτων CoinSmart ανακοίνωσε ότι απέρριπτε την ειδοποίηση της Coinsquare, με έδρα το Τορόντο, για λύση της συμφωνίας εξαγοράς. Η διαφορά αφορούσε δύο σημαντικούς παρόχους υπηρεσιών κρυπτονομισμάτων στον Καναδά.

Η CoinSmart υποστήριζε ότι η συμφωνία αγοράς μετοχών εξακολουθούσε να δεσμεύει την Coinsquare και σκόπευε να απαιτήσει την εκπλήρωση των υποχρεώσεών της. Στο δελτίο Τύπου χαρακτήρισε την ειδοποίηση λύσης άκυρη και αβάσιμη. Αυτή ήταν η θέση της CoinSmart στη διαφορά.

Η Coinsquare είχε συμφωνήσει να αγοράσει την επιχειρησιακή θυγατρική της CoinSmart το φθινόπωρο του 2022 με τίμημα περίπου 29 εκατομμυρίων δολαρίων σε μετρητά και μετοχές. Η απόφασή της να αποχωρήσει από τη συναλλαγή εξέπληξε την CoinSmart. Η Coinsquare υποστήριζε ότι είχε δικαίωμα να λύσει τη συμφωνία και ότι, μετά τον έλεγχο, το τίμημα δεν δικαιολογούνταν.

Η CoinSmart παρείχε μια εύχρηστη πλατφόρμα αγοράς και πώλησης ψηφιακών περιουσιακών στοιχείων, όπως το bitcoin και ο ether. Οι εγγραφές και οι εγκρίσεις της αφορούσαν συγκεκριμένες δραστηριότητες και δικαιοδοσίες.

Η CoinSmart ήταν εγγεγραμμένη ως επιχείρηση παροχής χρηματοοικονομικών υπηρεσιών στο FINTRAC. Η επιχειρησιακή εταιρεία Simply Digital Technologies είχε επίσης εγγραφεί ως διαπραγματευτής περιορισμένης άδειας υπό την εποπτεία της OSC και είχε λάβει έγκριση για λειτουργία αγοράς. Η εγγραφή στο FINTRAC διαφέρει από την εποπτεία βάσει της νομοθεσίας περί κινητών αξιών.

Στην ανακοίνωση της 17ης Ιανουαρίου, η CoinSmart ανέφερε ότι στις 16 Ιανουαρίου 2023 διέθετε περίπου 10 εκατομμύρια δολάρια σε δικά της μετρητά και κρυπτονομίσματα και δεν είχε χρέος.

Εξαγορές και συγκέντρωση στην αγορά κρυπτονομισμάτων

Η αρχική συμφωνία είχε συναφθεί περίπου τέσσερις μήνες νωρίτερα, εν μέσω της πτώσης της αγοράς κρυπτονομισμάτων. Στον καναδικό κλάδο πραγματοποιούνταν εταιρικές εξαγορές. Η WonderFi, την οποία υποστήριζε ο Kevin O’Leary, είχε επίσης προχωρήσει σε εξαγορές.

Στις 22 Σεπτεμβρίου 2022, η Coinsquare και η CoinSmart Financial Inc. ανακοίνωσαν οριστική συμφωνία για την αγορά όλων των μετοχών της Simply Digital Technologies Inc. Η εταιρεία αυτή ήταν εξ ολοκλήρου θυγατρική της CoinSmart και λειτουργούσε την πλατφόρμα συναλλαγών της.

Κατά την ολοκλήρωση, η Coinsquare θα κατέβαλλε 3 εκατομμύρια δολάρια και θα εξέδιδε 5.222.222 μετοχές της προς την CoinSmart. Έτσι, η CoinSmart θα αποκτούσε περίπου το 12% της Coinsquare. Η Mogo, μεγαλύτερος μέτοχος της Coinsquare και εισηγμένη στο Nasdaq και στο TSX, είχε αποτιμήσει κάθε μετοχή της Coinsquare περίπου στα 5,02 δολάρια στις 30 Ιουνίου 2022. Επρόκειτο για προγενέστερη αποτίμηση, όχι για βέβαιη τιμή αγοράς τον Ιανουάριο του 2023.

Εφόσον ολοκληρωνόταν η συναλλαγή, οι συνιδρυτές της CoinSmart Justin Hartzman, Jeremy Koven και Michael Koral, μαζί με άλλους εργαζομένους, θα εντάσσονταν στην Coinsquare.

Οι εταιρείες ανέφεραν συνολικό όγκο συναλλαγών άνω των 10 δισεκατομμυρίων δολαρίων από τον Ιανουάριο του 2018. Η συνδυασμένη δραστηριότητα θα είχε πάνω από 350 εκατομμύρια δολάρια σε περιουσιακά στοιχεία υπό φύλαξη και περισσότερους από ένα εκατομμύριο χρήστες.

Η εξαγορά αναμενόταν έτσι να καταστήσει την Coinsquare μία από τις μεγαλύτερες πλατφόρμες κρυπτονομισμάτων στον Καναδά και να διευρύνει τις επιχειρηματικές της δυνατότητες.

Απολύσεις και παραβίαση δεδομένων

Η Coinsquare ιδρύθηκε το 2014 ως ιδιωτική εταιρεία υπό το καναδικό δίκαιο και παρείχε συναλλαγές κρυπτονομισμάτων, μεταξύ άλλων μέσω της εφαρμογής QuickTrade. Τον Οκτώβριο του 2022, η Coinsquare Capital Markets έγινε η πρώτη πλατφόρμα αποκλειστικά κρυπτονομισμάτων στον Καναδά που εγγράφηκε ως επενδυτικός διαπραγματευτής και μέλος του IIROC.

Στα τέλη Ιουλίου 2022 αναφέρθηκε ότι η Coinsquare περιόριζε το προσωπικό της κατά περίπου 24%, από 125 σε περίπου 95 εργαζομένους. Ανακοινώθηκαν επίσης περικοπές αποδοχών των στελεχών, χωρίς να γνωστοποιηθεί το ύψος τους.

Ο διευθύνων σύμβουλος Martin Piszel συνέδεσε την απόφαση με τις δύσκολες συνθήκες της αγοράς και την προσπάθεια ενίσχυσης της ρυθμιζόμενης λειτουργίας. Το 2020 η Coinsquare είχε συμβιβαστεί με την OSC σε υπόθεση χειραγώγησης της αγοράς.

Τον Νοέμβριο του 2022 η Coinsquare ανακοίνωσε παραβίαση δεδομένων, δηλώνοντας ότι τα περιουσιακά στοιχεία των πελατών παρέμεναν ασφαλή σε ψυχρή αποθήκευση. Σύμφωνα με τα δημοσιεύματα, στα στοιχεία που ενδέχεται να εκτέθηκαν περιλαμβάνονταν ονόματα, ημερομηνίες γέννησης, διευθύνσεις ηλεκτρονικού ταχυδρομείου και κατοικίας, τηλέφωνα, αναγνωριστικά συσκευών, δημόσιες διευθύνσεις πορτοφολιών, ιστορικά συναλλαγών και υπόλοιπα λογαριασμών.

Η Coinsquare αποχωρεί και αμφισβητεί το τίμημα

Σε ανακοίνωσή της στις 9 Ιανουαρίου 2023, η CoinSmart ανέφερε ότι είχε λάβει ειδοποίηση λύσης από την Coinsquare, λιγότερο από τέσσερις μήνες μετά τη συμφωνία, και ότι η απόφαση την εξέπληξε.

Ο συνιδρυτής και διευθύνων σύμβουλος Justin Hartzman δήλωσε ότι ο ίδιος και το διοικητικό συμβούλιο αιφνιδιάστηκαν, καθώς είχαν την εντύπωση ότι οι τελευταίες απαιτούμενες εγκρίσεις θα εξασφαλίζονταν εκείνη την εβδομάδα. Η εταιρεία αξιολογούσε την εγκυρότητα και τα έννομα αποτελέσματα της ειδοποίησης.

Ο Hartzman ανέφερε ότι η CoinSmart ήταν έτοιμη να ολοκληρώσει τη συναλλαγή εδώ και εβδομάδες και εξέταζε όλες τις επιλογές της. Υποστήριξε ότι η Coinsquare δεν είχε εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της σε σχέση με την επιχειρούμενη λύση.

Η Coinsquare απάντησε ότι άσκησε το δικαίωμα λύσης σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας. Ο επικεφαλής λειτουργιών Eric Richmond δήλωσε σε μέσο ενημέρωσης ότι, μετά τον συνήθη έλεγχο δέουσας επιμέλειας, η εταιρεία δεν θεωρούσε δικαιολογημένη την αγορά μιας εισηγμένης εταιρείας σε τόσο υψηλή τιμή.

Η διαπραγμάτευση της CoinSmart στο NEO Exchange ξεκίνησε στις 2 Νοεμβρίου 2021 με σύμβολο SMRT. Στόχος της εισαγωγής ήταν η μεγαλύτερη προβολή στους επενδυτές.

Δημοσιεύματα για συνομιλίες Coinsquare και WonderFi

Στις 12 Ιανουαρίου δημοσιεύματα ανέφεραν ότι η Coinsquare και η WonderFi Technologies (WNDR) βρίσκονταν σε προχωρημένες συνομιλίες συγχώνευσης. Μια τέτοια συναλλαγή θα μπορούσε να δημιουργήσει έναν από τους μεγαλύτερους καναδικούς παρόχους συναλλαγών κρυπτονομισμάτων.

Το Bloomberg επικαλέστηκε πηγές με γνώση των συζητήσεων. Στο πλαίσιο της σχετικής ειδησεογραφίας, η διαπραγμάτευση της WonderFi ανεστάλη προσωρινά στο χρηματιστήριο του Τορόντο, ενώ αναφέρθηκε άνοδος 29% σε περίπου 0,31 καναδικά δολάρια. Η WonderFi ήταν εισηγμένη τεχνολογική εταιρεία με θυγατρικές που παρείχαν υπηρεσίες συναλλαγών κρυπτονομισμάτων.

Οι όροι της ενδεχόμενης συγχώνευσης δεν είχαν γνωστοποιηθεί. Μία πηγή του Bloomberg ανέφερε ότι μια πιθανή δομή θα έδινε στους μετόχους της Coinsquare πλειοψηφική συμμετοχή στο συνδυασμένο σχήμα.

Η WonderFi εξέδωσε ανακοίνωση στις 12 Ιανουαρίου, κατόπιν αιτήματος του IIROC σχετικά με την πρόσφατη δραστηριότητα της μετοχής. Δήλωσε ότι είχε προκαταρκτικές επαφές με διάφορα μέρη, χωρίς να επιβεβαιώσει συγκεκριμένη συμφωνία με την Coinsquare.

Οι συζητήσεις αφορούσαν τόσο πιθανές εξαγορές από τη WonderFi όσο και το ενδεχόμενο εξαγοράς της ίδιας. Η εταιρεία ανέφερε ότι αυτό συνάδει με την προηγούμενη πρακτική και τη γενική στρατηγική εξαγορών της.

Η WonderFi τόνισε ότι οι συνομιλίες ήταν προκαταρκτικές. Δεν υπήρχε βεβαιότητα ότι θα προέκυπτε συμφωνία, ότι θα συμφωνούνταν όροι ή ότι θα ολοκληρωνόταν συναλλαγή.

Η CoinSmart ζητά εκπλήρωση της συμφωνίας ή αποζημίωση

Σύμφωνα με στοιχεία που είχαν αναφερθεί τον Νοέμβριο του 2022, οι υπηρεσίες Bitbuy και Coinberry της WonderFi είχαν περίπου 650.000 χρήστες, 258 εκατομμύρια δολάρια σε περιουσιακά στοιχεία πελατών και 45 εκατομμύρια δολάρια σε αναφερόμενα έσοδα. Η Coinsquare ανέφερε περίπου 500.000 χρήστες, χωρίς αντίστοιχη γνωστοποίηση περιουσιακών στοιχείων ή εσόδων.

Πηγή του Bloomberg με άμεση γνώση των συζητήσεων εκτιμούσε ότι η ιδιότητα μέλους του IIROC που είχε η Coinsquare θα μπορούσε να τη βοηθήσει να αναλάβει κεντρικό ρόλο στη συγκέντρωση άλλων καναδικών παρόχων κρυπτονομισμάτων.

Η αρχική εξαγορά της δραστηριότητας της CoinSmart αποσκοπούσε στη διεύρυνση των υπηρεσιών της Coinsquare: συναλλαγές ιδιωτών και θεσμικών επενδυτών, επεξεργασία πληρωμών με κρυπτονομίσματα και φύλαξη ψηφιακών περιουσιακών στοιχείων.

Η CoinSmart δήλωσε ότι γνώριζε τα δημοσιεύματα για πιθανή συμφωνία WonderFi και Coinsquare και παρακολουθούσε τις εξελίξεις και τις επιπτώσεις τους στη δική της συμφωνία.

Η CoinSmart υποστήριξε ότι είχε εκπληρώσει τις προϋποθέσεις που της αναλογούσαν και ανέμενε ότι θα μπορούσε να εκπληρώσει τις υπόλοιπες. Απέδωσε την επιχειρούμενη λύση σε εσωτερικά ζητήματα της Coinsquare και όχι στη δική της δραστηριότητα.

Η CoinSmart δήλωσε ότι, εφόσον χρειαζόταν, θα αμφισβητούσε σθεναρά την επιχειρούμενη λύση. Θα επιδίωκε τα διαθέσιμα ένδικα μέσα για την επιβολή των συμβατικών δικαιωμάτων της, μεταξύ των οποίων την εκπλήρωση της συμφωνίας ή χρηματική αποζημίωση.