Το προσωπικό της CFTC ανοίγει τη χορήγηση απαλλαγής εγγραφής για παθητικούς παρόχους λογισμικού

Η Διεύθυνση Συμμετεχόντων Αγοράς της Επιτροπής Εμπορίου Εμπορευμάτων Συναλλαγών (CFTC) στις 17 Σεπτεμβρίου 2026, έδωσε θέση μη-δράσης υπό την οποία το προσωπικό της διεύθυνσης δεν θα συνιστά δράση επιβολής εναντίον παρόχων παθητικού λογισμικού ή του σχετικού προσωπικού τους, για μη εγγραφή ως εισαγωγικοί μεσίτες ή ως συνδεδεμένα πρόσωπα εισαγωγικών μεσιτών. Η θέση είναι ευρέως διαθέσιμη σε τέτοιους παρόχους και ισχύει αποκλειστικά για την παροχή και προώθηση λογισμικού που διευκολύνει τις συναλλαγές των χρηστών των παρόχων με εγγεγραμμένους μεσίτες συμβολαίων μελλοντικών ημερομηνιών, εισαγωγικούς μεσίτες και καθορισμένες αγορές συμβολαίων.

Η χορήγηση περιγράφεται στην CFTC Letter No. 26-25, υπογεγραμμένη από τον Διευθυντή MPD DJ Hennes και καταχωρημένη σύμφωνα με τα τμήματα κανονισμού 4d, 4k, 3.10 και 3.12. Σύμφωνα με τη διεύθυνση, η θέση επεκτείνει, με ουσιαστικά τους ίδιους όρους, τη χορήγηση που χορηγήθηκε αρχικά στην Phantom Technologies, Inc. στην Letter 26-09 στις 17 Μαρτίου 2026.

Ιστορικό Εγγραφής και το Παράδειγμα Phantom

Σύμφωνα με το άρθρο 4d(g) του Νόμου για τις Ανταλλαγές Εμπορευμάτων, είναι παράνομο για οποιοδήποτε πρόσωπο να ενεργεί ως εισαγωγικός μεσίτης χωρίς να εγγραφεί στην Επιτροπή. Ο νόμος και ο Κανονισμός 1.3 της Επιτροπής ορίζουν εισαγωγικό μεσίτη ως οποιοδήποτε πρόσωπο που, για αμοιβή ή κέρδος, ασχολείται με την προσέγγιση ή αποδοχή εντολών για την αγορά ή πώληση, μεταξύ άλλων χρηματοοικονομικών προϊόντων, οποιουδήποτε εμπορεύματος για μελλοντική παράδοση. Το άρθρο 4k(1) και ο Κανονισμός 3.12(a) επίσης απαγορεύουν σε οποιοδήποτε πρόσωπο να ενεργεί ως συνδεδεμένο πρόσωπο ενός εισαγωγικού μεσίτη χωρίς εγγραφή· ο Κανονισμός 1.3 ορίζει αυτήν την κατηγορία ως φυσικό πρόσωπο που συνδέεται με έναν IB ως εταίρος, αξιωματούχος, υπάλληλος ή αντιπρόσωπος που συμμετέχει στην προσέγγιση ή αποδοχή εντολών πελατών, εκτός από κλιρική λειτουργία, ή στην επίβλεψη των ατόμων που είναι εμπλεκόμενα. Η επιστολή σημειώνει ότι η Επιτροπή έχει παρατεταμένα ερμηνεύσει τους όρους «προσέγγιση και αποδοχή» εντολών ώστε να καλύπτει ένα ευρύ φάσμα δραστηριοτήτων πέραν της κυριολεκτικής προσέγγισης ή αποδοχής, παραθέτοντας μια έκδοση της Federal Register της 3ης Αυγούστου 1983.

Η Διεύθυνση Εκκαθάρισης και Εποπτείας Ενδιάμεσων, προκάτοχος της MPD, αντιμετώπισε αυτό το πεδίο σε ερμηνευτικές Επιστολές 06-29, 08-07 και 08-12, καταλήγοντας ότι ορισμένοι προμηθευτές τεχνολογικών υπηρεσιών δεν ήταν εισαγωγικοί μεσίτες και δεν χρειάζεται να εγγραφούν. Αυτές οι αποφάσεις βασίστηκαν σε έξι δηλώσεις του προμηθευτή: κάθε πελάτης διέθετε προϋπάρχια σχέση με έναν μεσίτη συμβολαίων μελλοντικών ημερομηνιών ή IB ανεξάρτητα από τον προμηθευτή· ο προμηθευτής δεν θα συνιστούσε κανέναν συγκεκριμένο FCM ή IB, ακόμη και κατόπιν αιτήματος· η πλατφόρμα του προμηθευτή δεν θα παρήγαγε ρητά σήματα αγοράς ή πώλησης· ο προμηθευτής δεν θα προσέλκυε ή αποδεχόταν εντολές για οποιαδήποτε συναλλαγή εμπορευμάτων ή επιλογών μελλοντικών ημερομηνιών· τα τέλη του προμηθευτή δεν θα σχετίζονταν με τα τέλη εκτέλεσης που χρεώνει ο FCM ή ο IB· και ο προμηθευτής δεν διέθετο μέλος με δικαιώματα συναλλαγών σε καμία καθορισμένη αγορά συμβολαίων ή εγκατάσταση εκτέλεσης συναλλαγών παραγώγων. Οι Επιστολές 06-29 και 08-07 απαιτούσαν επιπλέον ο προμηθευτής να μην λαμβάνει αμοιβή από το FCM ή το IB οποιουδήποτε πελάτη, μια δήλωση που δεν απαιτείται στην Επιστολή 08-12. Κάθε επιστολή προειδοποιούσε ότι εάν η Επιτροπή αργότερα διαπιστώσει ότι τα πρόσωπα που παρέχουν τεχνολογία για τη διευκόλυνση της διαδικασίας εισαγωγής εντολών πρέπει να εγγραφούν, ο προμηθευτής ενδέχεται να χρειαστεί να συμμορφωθεί με τις σχετικές απαιτήσεις εκείνη τη στιγμή.

Στις 13 Μαρτίου 2026, η νομική ομάδα της Phantom Technologies ζήτησε χορήγηση μη-δράσης για τον προγραμματιστή λογισμικού πορτοφολιού κρυπτογραφημένων περιουσιακών στοιχείων αυτο-καταθεσίας που χρησιμοποιείται σε αλυσίδες μπλοκ όπως το Bitcoin, το Ethereum και το Solana. Η Phantom πρότεινε να ενεργήσει ως προμηθευτής τεχνολογικής υπηρεσίας σε μια καθορισμένη αγορά συμβολαίων ή σε εγγεγραμμένους FCM ή IB, ώστε οι χρήστες να μπορούν να διαπραγματεύονται παράγωγα που ρυθμίζονται από την Επιτροπή, συμπεριλαμβανομένων των συμβολαίων γεγονότων και των αέναων συμβολαίων, μέσω του λογισμικού διεπαφής προγράμματος. Δεδομένου ότι ορισμένες προτεινόμενες δραστηριότητες βγήκαν εκτός των απαιτήσεων της επιστολής TSV (για παράδειγμα, ο εγγεγραμμένος και ο χρήστης δεν χρειάζεται να έχουν προϋπάρχια σχέση), η Phantom δεν μπορούσε να βασιστεί σε αυτές τις επιστολές, και η MPD χορήγησε τη ζητούμενη θέση στην Επιστολή 26-09. Η Επιστολή 26-25 δηλώνει ότι η διεύθυνση έλαβε αργότερα ερωτήματα από άλλους παρόμοιους παθητικούς παρόχους λογισμικού και τις νομικές τους ομάδες που ζητούσαν παρόμοια θέση, και σημειώνει ότι σύμφωνα με τον Κανονισμό 140.99(a)(2) μόνο ο δικαιούχος μιας επιστολής μη-δράσης μπορεί να βασιστεί σε αυτήν, οπότε κανένας πάροχος εκτός της Phantom δεν μπορεί να βασιστεί στην Επιστολή 26-09. Μια υποσημείωση προσθέτει ότι οι παθητικοί πάροχοι λογισμικού δεν περιορίζονται μόνο σε παρόχους λογισμικού σχετικού με κρυπτογραφημένα περιουσιακά στοιχεία.

Καλυπτόμενες Δραστηριότητες και Δέκα Προϋποθέσεις

Η επιστολή 26-25 ορίζει τις Καλυπτόμενες Δραστηριότητες στις οποίες ισχύει η θέση. Ένας πάροχος μπορεί να αναπτύξει και να διανείμει λογισμικό διεπαφής χρήστη μέσω του οποίου οι χρήστες εξετάζουν δεδομένα αγοράς και συγκεντρώνουν πληροφορίες θέσεων, βλέπουν πληροφορίες για προσφορές προϊόντων και υποβάλλουν εντολές για παράγωγα που ρυθμίζονται από την Επιτροπή, συμπεριλαμβανομένων συμβάσεων γεγονότων και διαρκών συμβάσεων, απευθείας προς τους εγγεγραμμένους; η συμμετοχή του παρόχου στην υποβολή εντολών περιορίζεται στην παροχή λογισμικού στη συσκευή του χρήστη, χωρίς ενεργή συμμετοχή σε συγκεκριμένες εντολές. Ο πάροχος μπορεί να συνάψει σύμβαση με έναν ή περισσότερους εγγεγραμμένους που συμφωνούν να μοιραστούν ένα καθορισμένο ποσοστό των σχετικών εσόδων, και μπορεί να χρεώνει τους χρήστες τέλη βάσει συναλλαγής άμεσα σύμφωνα με τους όρους χρήσης του. Μπορεί να προωθεί τις υπηρεσίες του και τις σχέσεις με τους εγγεγραμμένους, συμπεριλαμβανομένης της προώθησης της διαθεσιμότητας συγκεκριμένων συμβάσεων παραγώγων, και μπορεί να παρουσιάζει και να προσκαλεί χρήστες να αλληλεπιδράσουν με συγκεκριμένους εγγεγραμμένους, εφόσον οι χρήστες δεν αντιμετωπίζουν συμβατική ή λειτουργική περιοριστική από την πρόσβαση σε αυτούς απευθείας. Η διεπαφή μπορεί να προσφερθεί ως αυτόνομο προϊόν ή ενσωματωμένη σε υπάρχον λογισμικό πορτοφολιού, οπότε πρέπει να διακρίνει σαφώς και εμφανώς πότε ο χρήστης ασχολείται με δραστηριότητα που ρυθμίζεται από την Επιτροπή. Το σχετικό προσωπικό μπορεί να παρουσιάσει το λογισμικό σε βιομηχανικά συνέδρια και να κάνει προωθητικές δηλώσεις στα κοινωνικά δίκτυα, πάντα υπό προέγκριση και επίβλεψη του παρόχου.

Οι Καλυπτόμενες Δραστηριότητες περιορίζονται σε περιπτώσεις όπου ένας χρήστης πραγματοποιεί συναλλαγές σε καθορισμένη αγορά συμβάσεων είτε άμεσα ως μέλος είτε έμμεσα ως πελάτης ενός FCM ή IB που είναι μέλος του DCM, με τα κεφάλαια ή άλλο περιουσιακό στοιχείο που εξασφαλίζει τις θέσεις του χρήστη να τηρούνται υπό φύλαξη από τον οργανισμό εκκαθάρισης παραγώγων του DCM ή από μέλος FCM. Η επιστολή περιγράφει αυτό το μοντέλο ως «φυλακιστικό» μοντέλο συναλλαγών σύμφωνο με την υπάρχουσα δομή αγοράς για παραγώγους που διαπραγματεύονται σε ανταλλακτήριο. Σε καμία περίπτωση ο πάροχος δεν μπορεί να κατέχει, να ελέγχει ή να λαμβάνει υπό φύλαξη περιουσιακά στοιχεία του χρήστη, να δημιουργεί ρητές ενδείξεις αγοράς ή πώλησης, ή να ασκεί διακριτική ευχέρεια στην δρομολόγηση ή εκτέλεση των εντολών του χρήστη.

Η θέση φέρει δέκα προϋποθέσεις. Ο πάροχος, τα πρόσωπά του όπως ορίζονται στον Κανονισμό 3.1, και οποιοσδήποτε άτομο που προωθεί χρήστες δεν πρέπει να υπόκειται σε νόμιμη αποκλειστική απαγόρευση βάσει των ενοτήτων 8a(2) έως 8a(4) του Νόμου, εκτός εάν υπάρχει αποδέσμευση από τη διεύθυνση, και ο πάροχος πρέπει άμεσα να ενημερώσει τη διεύθυνση εάν προκύψει τέτοια απαγόρευση. Ο πάροχος πρέπει να παρέχει, και κάθε χρήστης πρέπει να αναγνωρίζει, αποκαλύψεις σχετικά με τις σχέσεις του με τους εγγεγραμμένους και τις πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων, συμπεριλαμβανομένων των τελών, καθώς και δήλωση αποκαλύψεων κινδύνου που καλύπτει τους κινδύνους που ορίζονται στον Κανονισμό 1.55(b); η δήλωση κινδύνου μπορεί να παρασχεθεί εντός των όρων υπηρεσίας ή των εγγράφων ενσωμάτωσης με διατήρηση αρχείων αναγνώρισης, και δεν απαιτείται όταν ένας εγγεγραμμένος ήδη υποχρεούται να παρέχει στον χρήστη δήλωση σύμφωνη με τον Κανονισμό 1.55. Οι χρήστες πρέπει να ενσωματωθούν ως άμεσοι μέλη του DCM ή ως πελάτες εγγεγραμμένων FCM και IB και πρέπει να διατηρούν τη δυνατότητα πρόσβασης στον εγγεγραμμένο ανεξάρτητα από τον πάροχο. Ο πάροχος πρέπει να υιοθετήσει και να εφαρμόσει πολιτικές και διαδικασίες λογικά σχεδιασμένες ώστε να διασφαλίζουν τη συμμόρφωση με τους κανόνες της Επιτροπής και του National Futures Association σχετικά με τις επικοινωνίες με το κοινό και το μάρκετινγκ, όπως αν ήταν εγγεγραμμένος IB, και δεν επιτρέπεται να εμπλακεί σε διαφημίσεις ή προωθήσεις που θα απαιτούσαν προέγκριση από το NFA σύμφωνα με τον Κανόνα Συμμόρφωσης NFA 2-29. Ο πάροχος και κάθε ένας από τους εγγεγραμμένους του πρέπει να υπογράψουν γραπτές δεσμεύσεις αποδοχής κοινής και ατομικής ευθύνης για παραβάσεις του Νόμου ή των κανονισμών της Επιτροπής από τον πάροχο ή το προσωπικό του στις Καλυπτόμενες Δραστηριότητες, και να συναινέσουν στη δικαιοδοσία της Επιτροπής, με κάθε δέσμευση να κατατίθεται στη διεύθυνση. Ο πάροχος πρέπει να διατηρεί αρχεία σύμφωνα με τον Κανονισμό 1.31, να ενημερώνει τη διεύθυνση εάν γίνει αφερεγγύος ή εισέλθει σε διαδικασία πτώχευσης, και να υποβάλει ειδοποίηση συμφωνίας με τις προϋποθέσεις και συναίνεσης στη δικαιοδοσία της Επιτροπής· μια υποσημείωση καθοδηγεί παρόχους που συνδέονται με κρατική ή φυλετική κυβέρνηση να συμπεριλάβουν οποιαδήποτε αποδέσμευση κυριαρχικής αδυναμίας που είναι απαραίτητη ώστε η συναίνεση αυτή να είναι εκτελέσιμη.

Η θέση μη-δράσης παραμένει σε ισχύ μέχρι την ημερομηνία έναρξης ισχύος ενός κανόνα ή οδηγίας της Επιτροπής που θα αντιμετωπίζει την εφαρμογή της απαίτησης εγγραφής εισαγωγικού μεσίτη για προγραμματιστές λογισμικού. Οι απαιτούμενες υποβολές αποστέλλονται στον Διευθυντή MPD στο [email protected] με αναφορά στην επιστολή, και ερωτήσεις μπορούν να απευθύνονται στον Αντιπρόεδρο Φρανκ Φισανίχ, στον Αναπληρωτή Διευθυντή Τζακόμπ Χατσκίν ή στον Ειδικό Συμβουλευτικό Χριστόφορο Κάμπινγκς. Η επιστολή δηλώνει ότι εκφράζει μόνο τις απόψεις της διεύθυνσης, δεν δεσμεύει την Επιτροπή, και βασίζεται στα γεγονότα και τις περιστάσεις που παρουσιάζονται, ενώ η διεύθυνση διατηρεί την εξουσία να θέτει προϋποθέσεις, να τροποποιεί, να αναστέλλει, να τερματίζει ή με άλλο τρόπο να περιορίζει τη θέση κατά τη δική της διακριτική ευχέρεια.